Představenstvo společnosti Budimex SA (dále jen „Budimex“) s odkazem na aktuální zprávu č. 42/2020 ze dne 3. července 2020, zprávu č. 53/2020 ze dne 28. srpna 2020, zprávu č. 57/2020 ze dne 29. září 2020, zprávu č. 68/2020 ze dne 24. listopadu 2020, zprávu č. 73/2020 ze dne 30. prosince 2020, zprávu č. 10/2021 ze dne 15. února 2021, Zpráva č. 11/2021 ze dne 22.02.2021 a zpráva č. 12/2021 ze dne 22.02.2021 informují, že dne 22.02.2021, neprodleně po obdržení souhlasu dozorčí rady téhož dne, uzavřela společnost Budimex podmíněnou smlouvu o prodeji (dále jen „Smlouva“) všech akcií své přímé dceřiné společnosti – Budimex Nieruchomości sp. z o.o. se sídlem ve Varšavě (dále jen „Společnost“ a „Akcie“). V souladu s nařízením společnosti CP Developer S.ar.l. se sídlem v Lucembursku (dále jen „kupující“) – společnost založená za účelem uzavření smlouvy subjekty propojenými se společností Cornerstone Partners sp. z o.o. se sídlem ve Varšavě a Crestyl Real Estate s.r.o., společnost založená podle českého práva se sídlem v Praze, se zavázala k nákupu akcií a společnost Budimex se zavázala k jejich prodeji.

Předmětem prodeje je 1 314 666 akcií, každá o jmenovité hodnotě 500 PLN, což představuje 100 % základního kapitálu společnosti a opravňuje ji ke 100 % hlasů na valné hromadě akcionářů společnosti. Účetní hodnota akcií v účetnictví společnosti Budimex činí 717 519 000 PLN.

Celková prodejní cena akcií byla stanovena na 1 513 000 000 PLN a bude snížena o hodnotu dividendy za rok 2020, kterou společnost vyplatí společnosti Budimex před uzavřením smlouvy o převodu vlastnictví akcií (dispoziční smlouva). Smlouva dále obsahuje standardní ustanovení pro tento typ smluv, na jejichž základě může být cena snížena v případě poškození nebo neoprávněného odlivu finančních prostředků z majetku Společnosti, a to vždy o částku dohodnutou stranami Smlouvy.

Smlouva o převodu vlastnictví Akcií (dispoziční smlouva) bude uzavřena poté, co Kupující získá souhlas předsedy Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a spotřebitelů s provedením spojení prostřednictvím nabytí Akcií (odkládací podmínka). Tato podmínka, v souladu s ustanoveními Smlouvy, by měla být splněna do 6 měsíců ode dne uzavření Smlouvy.

Smlouva stanoví právo stran v určitých případech odstoupit od smlouvy. Zejména: (i) společnost Budimex bude oprávněna odstoupit od smlouvy, pokud kupující do 7. května 2021 nepředloží poskytnutí financování pro nabytí akcií; (ii) Kupující je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě závažného porušení určitých ustanovení Smlouvy ze strany společnosti Budimex uvedených ve Smlouvě.

Kupující je povinen uhradit částku zálohy ve výši 10 milionů PLN ve dvou stejných tranších do 5 a 15 pracovních dnů od podpisu Smlouvy (dále jen „Záloha“), přičemž tato Kauce propadá ve prospěch společnosti Budimex v případech uvedených ve Smlouvě.

Společnost Budimex poskytla standardní záruky týkající se vlastnického práva k prodaným akciím a zavázala se nahradit veškeré škody uvedené v této smlouvě v tomto ohledu. Maximální limit potenciální odpovědnosti společnosti Budimex podle dohody byl stanoven na 100 % ceny s dílčím limitem 300 milionů PLN pro daňové povinnosti. Smlouva neukládá společnosti Budimex povinnost platit smluvní pokuty, ale kupující je povinen uhradit částku záruky ve výši 10 milionů PLN v případech uvedených ve smlouvě, zejména v případě neuzavření dispoziční smlouvy (z jiných důvodů, než které jsou uvedeny ve smlouvě). Výplata výše uvedené částky záruky bude vypořádána s výší Zálohy.

Rozhodnutí o prodeji akcií předcházel proces strategického přezkumu opcí, který byl zahájen v červenci 2020. Podle názoru představenstva odpovídá sjednaná cena za společnost reálné hodnotě a jedná se o nejvyšší nabídku získanou v rámci uznání zájmu potenciálních investorů o nabytí podílů ve společnosti Budimex Nieruchomości sp. z o.o., o které společnost Budimex informovala v aktuálních zprávách 68/2020 a 73/2020.

V době a v předmětu uzavření dispoziční smlouvy vykáže společnost Budimex v samostatné účetní závěrce zisk před zdaněním ve výši přibližně 755 milionů PLN, zatímco v konsolidované účetní závěrce vykáže zisk před zdaněním ve výši přibližně 690 milionů PLN. Výše uvedené hodnoty jsou odhady a byly vypočteny na základě rozvahových údajů k 31. prosinci 2020 a mohou se změnit po konečném vypořádání dopadů transakce v účetnictví a konečném vypořádání nákladů souvisejících s transakcí.

Mezi společností Budimex a osobami, které řídí nebo dohlížejí na společnost Budimex, a kupujícím akcií a jeho manažery neexistují žádné vazby.

Představenstvo společnosti Budimex upozorňuje, že exkluzivita byla udělena skupině tří investorů jednajících společně a v průběhu jednání se uchazeči nakonec rozhodli uzavřít smlouvu prostřednictvím účelové společnosti spojené se dvěma subjekty patřícími do výše uvedené skupiny investorů.

Společnost Budimex upozorňuje, že k převodu vlastnictví akcií dojde po uzavření smlouvy o prodeji, a dokud se tak nestane, společnost Budimex neodstoupí od ostatních strategických možností uvedených ve zprávě č. 42/2020.

Společnost Budimex a Společnost zároveň předpokládají zahájení jednání o stanovení pravidel pro poskytování stavebních služeb společností Budimex společnosti v případě uzavření dispoziční smlouvy.

Společnost Budimex se rozhodla zveřejnit výše uvedené důvěrné informace vzhledem k jejich významu pro činnost společnosti Budimex, zejména pokud jde o oblasti podnikání. Hodnota prodávaných aktiv přesahuje 2 % celkových aktiv a zároveň hodnota transakce přesahuje 2 % tržeb z prodeje z poslední výroční zprávy skupiny Budimex.