Představenstvo společnosti Budimex S.A. se sídlem ve Varšavě (01-040 Varšava), ulice Stawki 40, společnosti zapsané do rejstříku podnikatelů vedeného Okresním soudem pro hlavní město Varšavu ve Varšavě, XII. oddělení Národního soudního rejstříku pod číslem 1764, se základním kapitálem ve výši 127 650 490 PLN, splaceným v plné výši, tímto svolává řádnou valnou hromadu (dále jen „VH“), která se bude konat dne 16. května 2019 v 15:00 hodin v sídle společnosti ve Varšavě na ulici Stawki 40, Místnost 514, páté patro. Program jednání je následující:

1. Zahájení řádné valné hromady.

2. Volba předsedy řádné valné hromady.

3. Potvrzení správnosti svolání řádné valné hromady a její schopnosti přijímat usnesení.

4. Volba výboru pro sčítání hlasů.

5. Přijetí pořadu jednání.

6. Prezentace a projednání zprávy o činnosti skupiny Budimex a Budimex S.A. za rok 2018, účetní závěrky společnosti Budimex S.A. za rok končící 31. prosince 2018 spolu se zprávou o auditu roční účetní závěrky společnosti Budimex S.A. za rok končící 31. prosince 2018 a konsolidované účetní závěrky skupiny Budimex za rok končící 31. prosince 2018 spolu se zprávou o auditu roční konsolidované účetní závěrky za rok končící 31. prosince 2018.

7. Prezentace a posouzení zprávy o nefinančních informacích společnosti Budimex S.A. za rok 2018 a zprávy o nefinančních informacích skupiny Budimex za rok 2018.

8. Prezentace zprávy dozorčí rady společnosti Budimex S.A., která obsahuje výsledky hodnocení zpráv představenstva o činnosti a účetní závěrce za finanční rok 2018, návrh představenstva na rozdělení zisku a také hodnocení situace společnosti splňující požadavky „Best Practice for WSE Listed Companies 2016“.

9. Přijetí usnesení o:

9.1 projednání a schválení zprávy o činnosti skupiny Budimex Group a Budimex S.A. za rok 2018,

9.2 projednání a schválení zprávy o nefinančních informacích společnosti Budimex S.A. za rok 2018,

9.3 projednání a schválení zprávy o nefinančních informacích skupiny Budimex za rok 2018,

9.4 projednání a schválení účetní závěrky společnosti Budimex S.A. za rok končící 31. prosince 2018,

9.5 přezkoumání a schválení konsolidované účetní závěrky skupiny Budimex za rok končící 31. prosince 2018,

9.6 rozdělení zisku za rok 2018,

9.7 udělení souhlasu členům představenstva společnosti Budimex S.A. za výkon jejich funkce v roce 2018,

9.8 schválení doplnění složení dozorčí rady na deváté funkční období, ke kterému došlo dne 19. prosince 2018 kooptací nového člena dozorčí rady – pana Ignacia Gastona – v souladu s § 16 odst. 3 stanov Společnosti, v souvislosti s rezignací pana Alejandra de la Joya Ruiz de Velasco,

9.9 schválení doplnění složení dozorčí rady na deváté funkční období, ke kterému došlo dne 19. prosince 2018 kooptací nového člena dozorčí rady – pana Fernanda Luise Pascuala Larragoitiho, v souladu s § 16 odst. 3 stanov Společnosti, v souvislosti s rezignací pana Ignacia Clopese Estely,

9.10 udělení souhlasu členům dozorčí rady společnosti Budimex S.A. za výkon jejich funkce v roce 2018,

9.11 jmenování dozorčí rady na desáté funkční období,

9.12 změny § 12 odst. 5 a § 16 odst. 3 stanov Společnosti a přijetí konsolidovaného znění stanov.

10. Ukončení valné hromady.

V souladu s článkem 402 [2] zákona o obchodních společnostech představenstvo společnosti Budimex S.A. tímto informuje akcionáře o postupech, které budou uplatňovány v souvislosti s konáním ŘVH v souvislosti s účastí na ŘVH a výkonem hlasovacích práv:

1. Právo akcionáře požadovat, aby určité záležitosti byly zařazeny na pořad jednání ŘVH:

Akcionář nebo akcionáři představující alespoň jednu dvacetinu základního kapitálu mohou požádat o zařazení určitých bodů na pořad jednání ŘVH. Žádost musí být předložena představenstvu nejpozději jednadvacet dnů před plánovaným dnem konání ŘVH. Žádost by měla obsahovat odůvodnění nebo návrh usnesení týkajícího se navrhovaného bodu pořadu jednání. Žádost lze podat písemně v sídle společnosti (adresa: Budimex S.A., 40 Stawki Street, 01-040 Varšava) nebo v elektronické podobě na e-mailovou adresu walnezgromadzenie@budimex.pl

K žádosti by měly být přiloženy doklady potvrzující právo ji podat, což znamená, že akcionář nebo akcionáři uvedení v prvním pododstavci tohoto písmene by měli/měli prokázat, že ke dni podání žádosti drží odpovídající počet akcií, a to například přiložením registrovaného vkladového certifikátu nebo potvrzení vydaného subjektem, který vede účet cenných papírů. V případě fyzických osob je nutné přiložit kopii dokladu totožnosti akcionáře (kopii občanského průkazu, cestovního pasu nebo jiného dokladu umožňujícího identifikaci akcionáře). V případě jiných než fyzických osob je nutné přiložit výpis z příslušného rejstříku.

Představenstvo neprodleně, nejpozději však osmnáct dnů před plánovaným datem konání ŘVH, oznámí na svých internetových stránkách a formou aktuální zprávy změny v pořadu jednání zavedené na žádost akcionářů.

2. Právo akcionáře předkládat návrhy usnesení týkající se záležitostí zařazených na pořad jednání ŘVH nebo záležitostí, které mají být zařazeny na pořad jednání před datem konání ŘVH:

Akcionář nebo akcionáři představující alespoň jednu dvacetinu základního kapitálu mohou před datem konání ŘVH písemně předložit společnosti na adresu jejího sídla (adresa: Budimex S.A., 40 Stawki Street, 01-040 Varšava) nebo prostřednictvím elektronické komunikace (výše uvedená e-mailová adresa walnezgromadzenie@budimex.pl) návrhy usnesení týkající se záležitostí zařazených na pořad jednání ŘVH nebo záležitostí, které mají být zařazeny na pořad jednání. Společnost neprodleně oznámí návrhy usnesení na svých webových stránkách.

K návrhům usnesení by měly být přiloženy dokumenty potvrzující právo akcionáře nebo akcionářů předkládat výše uvedené návrhy, což znamená, že akcionář nebo akcionáři uvedení v prvním odstavci tohoto bodu by měli/měli prokázat, že ke dni podání žádosti drží odpovídající počet akcií, a to přiložením např. doporučeného vkladového certifikátu nebo osvědčení vydaného subjektem, který vede účet cenných papírů. V případě fyzických osob je nutné přiložit kopii dokladu totožnosti akcionáře (kopii občanského průkazu, cestovního pasu nebo jiného dokladu umožňujícího identifikaci akcionáře). V případě jiných než fyzických osob je nutné přiložit výpis z příslušného rejstříku.

3. Právo akcionáře předkládat návrhy usnesení týkající se záležitostí zařazených na pořad jednání během ŘVH:

Během valné hromady může každý akcionář předkládat návrhy usnesení k záležitostem zařazeným na pořad jednání.

4. Způsob výkonu hlasovacího práva prokuristou, včetně zejména formulářů použitých při hlasování prokuristy, a způsob vyrozumění Společnosti elektronickými prostředky komunikace o jmenování prokuristy:

Akcionář se bude moci účastnit ŘVH a vykonávat hlasovací právo osobně (v tomto případě by fyzické osoby měly předložit doklady potvrzující jejich totožnost, např. občanský průkaz, cestovní pas; zástupci akcionářů jiných než fyzických osob by měli předložit aktuální výpisy z příslušných rejstříků uvádějící osoby oprávněné zastupovat tyto subjekty, které se dostaví na ŘVH jako zástupci těchto akcionářů) nebo v zastoupení.

Zmocněncem na valné hromadě může být zejména člen představenstva, člen dozorčí rady, zaměstnanec společnosti Budimex S.A. nebo člen řídících orgánů nebo zaměstnanec dceřiné společnosti společnosti Budimex S.A. V takovém případě může plná moc opravňovat k zastoupení pouze na jedné valné hromadě. Zmocněnec je povinen sdělit akcionáři okolnosti svědčící o existenci nebo možnosti střetu zájmů. Udělení další plné moci je vyloučeno. Takový zmocněnec hlasuje v souladu s pokyny udělenými akcionářem.

Akcionář nemůže hlasovat ani osobně, ani v zastoupení při přijímání rozhodnutí týkajících se jeho odpovědnosti vůči společnosti z jakéhokoli důvodu, včetně udělení oddlužení, zproštění odpovědnosti vůči společnosti a sporu mezi ním a společností. Akcionář může hlasovat jako zmocněnec při přijímání usnesení, která se ho týkají a která jsou uvedena v předchozí větě. V tomto případě se odpovídajícím způsobem použijí pravidla popsaná v předchozím pododstavci.

Plná moc vykonává na valné hromadě všechna práva akcionáře, pokud není ve znění plné moci uvedeno jinak.

Zmocněnec může udělit další plnou moc, pokud to vyplývá z obsahu plné moci.

Zmocněnec může zastupovat více než jednoho akcionáře a hlasovat odlišně než akcie každého akcionáře.

Akcionář, který drží akcie zaznamenané na souhrnném účtu, může jmenovat samostatné zmocněnce pro výkon práv spojených s akciemi zaznamenanými na tomto účtu.

Akcionář, který drží akcie registrované na více než jednom účtu cenných papírů, může jmenovat samostatné zástupce pro výkon práv akcionáře

z podílů evidovaných na každém z účtů.

Plná moc k účasti na ŘVH a výkonu hlasovacího práva musí být udělena písemně nebo elektronickou formou zasláním plné moci na e-mailovou adresu walnezgromadzenie@budimex.pl

Je-li plná moc udělena písemně, měl by zmocněnec předložit originál plné moci spolu s dokumenty potvrzujícími oprávnění osob podepisujících plnou moc k jejímu udělení před zahájením valné hromady a v případě řady plných mocí spolu s dokumenty potvrzujícími oprávnění osob podepisujících plnou moc udělit následné plné moci (např. kopie příslušných matrik, doklady totožnosti, následné plné moci).

K udělení plné moci v elektronické podobě není nutný kvalifikovaný elektronický podpis.

Plná moc v elektronické podobě by měla být formulována v samostatném dokumentu podepsaném akcionářem nebo osobou oprávněnou zastupovat akcionáře, zaslaném jako příloha ve formátu PDF, nechráněném heslem na e-mailovou adresu walnezgromadzenie@budimex.pl Spolu s elektronickou plnou mocí by měly být povinně zaslány dokumenty potvrzující právo akcionáře účastnit se ŘVH a příslušné dokumenty (občanský průkaz, cestovní pas, aktuální výpis z příslušného rejstříku, řada plných mocí – jako v případě písemně udělené plné moci – pravidla popsaná výše) potvrzující právo osoby podepisující plnou moc zastupovat akcionáře. Oznámení o udělení plné moci by mělo obsahovat telefonní číslo a e-mailovou adresu akcionáře, jakož i telefonní číslo a e-mailovou adresu zmocněnce, jejichž prostřednictvím bude společnost Budimex S.A. moci komunikovat s akcionářem a zmocněncem.

V souladu s článkem 412 [1] § 5 zákona o obchodních společnostech podnikne společnost Budimex S.A. příslušné kroky k identifikaci akcionáře a zmocněnce za účelem ověření platnosti plné moci udělené elektronickou formou. V důsledku toho by akcionáři společnosti Budimex S.A. měli před zasláním plné moci v elektronické podobě na výše uvedenou adresu podniknout kroky v souladu s bodem 13 níže, přičemž plná moc zaslaná elektronickou formou musí být doručena na výše uvedenou e-mailovou adresu nejpozději do 15. května 2019 do 15:00 hodin (tj. musí být ve schránce společnosti Budimex S.A.).

Výše uvedená pravidla týkající se udělení plné moci k účasti na ŘVH v elektronické podobě a k výkonu hlasovacích práv se použijí přiměřeně v případě odvolání plné moci udělené elektronickou formou.

Zaslání výše uvedených dokumentů na výše uvedenou e-mailovou adresu nezbavuje zmocněnce povinnosti předkládat doklady k identifikaci zmocněnce při sestavování prezenční listiny akcionářů oprávněných účastnit se ŘVH.

Společnost Budimex S.A. si vyhrazuje právo v případě jakýchkoli pochybností požádat o předložení originálů dotčených dokumentů nebo jejich kopií ověřených notářem nebo jiným subjektem oprávněným ověřovat pravé kopie před zahájením zasedání valné hromady. Pokud nebudou předloženy, nemusí být zmocněnému zástupci umožněna účast na valné hromadě.

Formuláře uvedené v článku 402 [2] bodu 2 písmenu d zákoníku obchodních společností jsou k dispozici na webových stránkách společnosti v záložce Valná hromada společnosti Budimex S.A. ode dne svolání valné hromady. Společnost Budimex S.A. není povinna kontrolovat, zda zástupci vykonávají svá hlasovací práva v souladu s pokyny, které obdrželi od svých zmocnitelů, kteří jsou akcionáři, včetně pokynů uvedených ve výše uvedených formulářích.

5. V souladu s článkem 402 [2] (e) – (g) zákona o obchodních společnostech ve spojení s článkem 406 [5] § 1 zákona o obchodních společnostech a článkem 411 odst. 1 § 1 zákona o obchodních společnostech představenstvo společnosti Budimex S.A. informuje, že (i) stanovy společnosti Budimex S.A. neumožňují účast na valné hromadě pomocí prostředků elektronické komunikace a (ii) stanovy valné hromady společnosti Budimex S.A. nestanoví možnost hlasovat na valné hromadě korespondenčně, a v důsledku toho nebude možné: (i) účastnit se ŘVH pomocí prostředků elektronické komunikace, (ii) vystupovat během ŘVH pomocí prostředků elektronické komunikace, (iii) vykonávat hlasovací práva korespondenčně nebo prostřednictvím elektronické komunikace.

6. Hlasování o usneseních přijatých na valné hromadě bude probíhat pomocí bezdrátových dálkových ovladačů. Osoby oprávněné k účasti na valné hromadě jsou požádány, aby se zaregistrovaly a stáhly si pilotní hlasovací programy přímo před zasedací místností hodinu před začátkem valné hromady.

7. 30. dubna 2019 je datum registrace k účasti na ŘVH (dále jen „Datum registrace“). Právo účastnit se valné hromady mají pouze osoby, které jsou akcionáři společnosti Budimex S.A. ke dni zápisu do rejstříku (článek 406 [1] odst. 1 zákona o obchodních společnostech).

8. Držitelé práv k zaknihovaným akciím na doručitele společnosti Budimex S.A. nejdříve po oznámení o svolání ŘVH a nejpozději první pracovní den po dni registrace požádají subjekt spravující účet cenných papírů o vydání osobního osvědčení o způsobilosti k účasti na ŘVH. V obsahu certifikátu by měly být v souladu s vůlí akcionáře uvedeny některé nebo všechny akcie evidované na jeho účtu cenných papírů.

Výše uvedený certifikát musí obsahovat:

a) společnost (název), sídlo, adresa a razítko vydavatele a číslo certifikátu,

b) počet podílů,

c) druh a kód akcií,

d) obchodní firmu (název), sídlo a adresu společnosti Budimex S.A.,

e) jmenovitá hodnota akcií,

f) jméno a příjmení nebo obchodní firmu (jméno) vlastníka akcií,

g) sídlo (bydliště) a adresu vlastníka akcií,

h) účel vydání osvědčení,

i) datum a místo vydání osvědčení,

j) podpis osoby oprávněné k vydání certifikátu.

Držitelé práv k akciím na jméno, zástavní věřitelé a požívací právníci, kteří mají hlasovací práva, mají právo účastnit se ŘVH, pokud jsou zapsáni do rejstříku akcií ke dni zápisu.

9. Seznam akcionářů oprávněných k účasti na ŘVH bude akcionářům zpřístupněn k nahlédnutí tři pracovní dny před konáním VH v sídle společnosti Budimex S.A. ve Varšavě na ulici Stawki 40, místnost 301 (pondělí až středa od 9.00 do 16.00 hodin). Akcionář může požádat, aby mu byl seznam akcionářů zaslán bezplatně e-mailem s uvedením adresy, na kterou má být seznam zaslán. Akcionářům se doporučuje, aby si stáhli vydané osvědčení o způsobilosti k účasti na ŘVH a zkontrolovali, zda byl akcionář zařazen do seznamu akcionářů oprávněných účastnit se ŘVH.

10. Úplné znění dokumentace, která má být předložena na ŘVH, a návrhy usnesení jsou akcionářům k dispozici ode dne oznámení o svolání ŘVH v sídle společnosti Budimex S.A. ve Varšavě na ulici Stawki 40, místnost 301, od pondělí do čtvrtka od 9.00 do 16.00 hodin, v pátek od 9.00 do 14.00 hodin, jakož i na webových stránkách společnosti (www.budimex.pl).

11. Adresa webové stránky, na které jsou k dispozici informace týkající se ŘVH, je www.budimex.pl

12. Řádná valná hromada bude vysílána prostřednictvím internetu na zvláštní adrese uvedené na webových stránkách společnosti Budimex S.A. (www.budimex.pl).

13. Ve všech výše uvedených případech, než akcionář použije e-mailovou adresu v souvislosti s ŘVH

walnezgromadzenie@budimex.pl

akcionář

doručí Společnosti do jejího sídla ve Varšavě, ulice Stawki 40, prohlášení opatřené jeho vlastnoručním podpisem nebo podpisem osoby oprávněné zastupovat akcionáře s uvedením e-mailové adresy, ze které budou zprávy zasílány na výše uvedenou e-mailovou adresu Společnosti.

Je povinné dodat dokumenty potvrzující, že je skutečně akcionářem Společnosti, jakož i příslušné dokumenty (aktuální výpis z příslušného rejstříku) potvrzující právo osoby podepisující prohlášení zastupovat akcionáře.

V případě porušení povinnosti uvedené v tomto bodě 13 nebudou zprávy a prohlášení zaslané na výše uvedenou e-mailovou adresu společnosti Budimex S.A. brány v úvahu.

Dokumenty zasílané na výše uvedenou e-mailovou adresu by měly být zasílány ve formátu PDF v polštině nebo s úředním překladem do polštiny.

Riziko spojené s použitím výše uvedené elektronické formy komunikace nese akcionář

.

Představenstvo společnosti Budimex S.A.