Stanovisko představenstva společnosti Budimex SA k plánované fúzi společností Budimex SA a "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o.
s odkazem na aktuální zprávu č. 18/2010 ze dne 8. března 2010 a v souvislosti s plánem fúze společností Budimex S.A. jako nástupnické společnosti s „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. jako nabývanou společností (aktuální zpráva č. 20/2010 ze dne 9. března 2010) s cílem co nejúplněji uvést důvody, Představenstvo společnosti Budimex S.A. předkládá následující stanovisko k motivům a očekávaným dopadům výše uvedené fúze.
K fúzi společností dojde v souladu s článkem 492 odst. 1 písm. 1 zákona o obchodních společnostech prostřednictvím akvizice společnosti „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. jako společnosti, kterou společnost získala společnost Budimex S.A. jako nástupnická společnost. Vzhledem k tomu, že společnost Budimex S.A. vlastní 100% podíl ve společnosti „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o., bude fúze podléhat zjednodušenému postupu, který v takových situacích umožňují ustanovení zákona o obchodních společnostech (čl. 516 odst. 6 zákona o obchodních společnostech).
Z důvodu použití zjednodušeného postupu v souladu s platnými předpisy neobsahuje plán fúze náležitosti uvedené v § 499 odst. 1 bodech 2, 3, 4 zákona o obchodních společnostech, tj.:
1. poměr výměny akcií nabývané společnosti za akcie nástupnické společnosti,
2. pravidla pro rozdělení podílů v nástupnické společnosti,
3. Určení data, od kterého akcie nástupnické společnosti vydané akcionáři nabývané společnosti opravňují k účasti na zisku nástupnické společnosti.
Vzhledem k tomu, že společnost Budimex S.A. jako nástupnická společnost vlastní 100 % akcií převzaté společnosti, dojde k fúzi na základě § 515 odst. 1 zákona o obchodních společnostech, tj. bez navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, a tedy bez předání akcií nástupnické společnosti akcionáři převzaté společnosti.
Z výše uvedeného důvodu neexistují žádné okolnosti, které by musely být zveřejněny. Proto se neplánují žádné změny stanov společnosti Budimex S.A. (nástupnická společnost).
V důsledku fúze společnost Budimex S.A. neuděluje akcionářům ani osobám se zvláštními právy v nabývané společnosti žádná práva. S fúzí rovněž nevyplývají žádné zvláštní výhody pro členy orgánů fúzujících společností, jakož i pro další osoby účastnící se fúze.
Pokud jde o ekonomické odůvodnění fúze, je třeba uvést, že v důsledku prodeje vícepodlažního parkoviště v Bydhošti společností „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. nebude společnost vykonávat žádnou podnikatelskou činnost. Jediným ručením jsou záruční povinnosti za prodané byty z projektu Wilczak. Proto je vhodné podrobit tuto společnost restrukturalizaci prostřednictvím fúze se společností Budimex S.A. jako nabývanou společností.
