SAA "Budimex" valde ("Budimex") ar atsauci uz kārtējo 2020. gada 3. jūlija pārskatu Nr. 42/2020, 2020. gada 28. augusta ziņojumu Nr. 53/2020, 2020. gada 29. septembra ziņojumu Nr. 57/2020, 2020. gada 24. novembra ziņojumu Nr. 68/2020, 2020. gada 30. decembra ziņojumu Nr. 73/2020, 2021. gada 15. februāra ziņojumu Nr. 10/2021, 22.02.2021. ziņojums Nr. 11/2021 un 22.02.2021. ziņojums Nr. 12/2021 informē, ka 22.02.2021., nekavējoties pēc padomes piekrišanas saņemšanas tajā pašā dienā, Budimex noslēdza nosacītu līgumu par visu sava tiešā meitasuzņēmuma Budimex Nieruchomości sp. z o.o. ar juridisko adresi Varšavā (attiecīgi "Sabiedrība" un "Akcijas") akciju pārdošanu ("Līgums"). Saskaņā ar KP izstrādātāju S.ar.l. tā juridiskā adrese ir Luksemburgā ("Pircējs") – sabiedrība, ko līguma noslēgšanai dibinājušas ar Cornerstone Partners sp. z o.o. saistītas juridiskās personas, kuru juridiskā adrese ir Varšavā, un Crestyl Real Estate s.r.o., saskaņā ar Čehijas tiesību aktiem dibināta sabiedrība, kuras juridiskā adrese ir Prāgā, apņēmās iegādāties akcijas un Budimex apņēmās tās pārdot.

Pārdošanas priekšmets ir 1 314 666 akcijas, kuru nominālvērtība ir 500 PLN katra, kas veido 100% no Sabiedrības pamatkapitāla, kas dod tiesības uz 100% balsu Sabiedrības akcionāru pilnsapulcē. Budimex grāmatvedības uzskaites vērtību uzskaites vērtība ir PLN 717 519 000.

Akciju kopējā pārdošanas cena ir noteikta PLN 1 513 000 000 apmērā, un tā tiks samazināta par 2020. gada dividenžu vērtību, kuru Sabiedrība samaksās Budimex pirms līguma par akciju īpašumtiesību nodošanu noslēgšanas (atsavināšanas līgums). Turklāt Līgumā ir iekļauti šāda veida līgumu standarta noteikumi, uz kuru pamata cenu var samazināt bojājumu vai neatļautas līdzekļu aizplūšanas gadījumā no Uzņēmuma aktīviem, katru reizi par summu, par kuru vienojušās līguma puses.

Līgums par akciju īpašumtiesību nodošanu (atsavināšanas līgums) tiks noslēgts pēc tam, kad Pircējs būs saņēmis Konkurences un patērētāju aizsardzības biroja priekšsēdētāja piekrišanu veikt koncentrāciju, iegādājoties akcijas (nosacījumu precedents). Šis nosacījums saskaņā ar nolīguma noteikumiem jāizpilda 6 mēnešu laikā no nolīguma noslēgšanas dienas.

Līgums paredz pušu tiesības atsevišķos gadījumos atkāpties no Līguma. Jo īpaši: (i) Budimex būs tiesības atteikties no Līguma, ja Pircējs līdz 2021. gada 7. maijam nedokumentēs finansējuma nodrošināšanu Akciju iegādei; (ii) Pircējam ir tiesības atkāpties no Līguma, ja Budimex būtiski pārkāpj atsevišķus Līguma noteikumus, kas norādīti Līgumā.

Pircējam ir pienākums samaksāt depozīta summu PLN 10 miljonu apmērā divās vienādās daļās attiecīgi 5 un 15 darba dienu laikā no Līguma parakstīšanas ("Depozīts"), un Depozīts tiek atsavināts Budimex Līgumā noteiktajos gadījumos.

Budimex ir sniedzis standarta garantijas attiecībā uz pārdodamajām akcijām un apņēmies kompensēt jebkādus zaudējumus, kas šajā sakarā noteikti Līgumā. Budimex potenciālo saistību maksimālā robeža saskaņā ar līgumu ir noteikta 100% apmērā no cenas ar apakšlimitu PLN 300 miljonu apmērā nodokļu saistībām. Līgums neuzliek Budimex pienākumu maksāt līgumsodus, bet Pircējam ir pienākums samaksāt garantijas summu PLN 10 miljonu apmērā Līgumā noteiktajos gadījumos, jo īpaši, ja netiek noslēgts līgums par rīcību (citu iemeslu dēļ, kas nav paredzēti Līgumā). Augstāk minētās garantijas summas samaksa tiks veikta ar Depozīta summu.

Pirms lēmuma par akciju pārdošanu tika veikts stratēģisko opciju pārskatīšanas process, kas sākās 2020. gada jūlijā. Pēc valdes domām, pārrunātā cena Sabiedrībai atbilst patiesajai vērtībai un ir augstākais piedāvājums, kas iegūts, atzīstot potenciālo investoru interesi par Budimex Nieruchomości sp. z o.o. akciju iegādi, par ko Budimex informēja pašreizējos ziņojumos 68/2020 un 73/2020.

Atsavināšanas līguma noslēgšanas laikā un pēc tam Budimex atsevišķajos finanšu pārskatos atzīs peļņu pirms nodokļu nomaksas aptuveni PLN 755 miljonu apmērā, savukārt konsolidētajos finanšu pārskatos tas atzīs peļņu pirms nodokļu nomaksas aptuveni PLN 690 miljonu apmērā. Iepriekš minētās vērtības ir aplēses, un tās tika aprēķinātas, pamatojoties uz bilances datiem 2020. gada 31. decembrī, un tās var mainīties pēc galīgā norēķina par darījuma ietekmi grāmatvedības reģistros un galīgā norēķina par izmaksām, kas saistītas ar darījumu.

Starp Budimex un personām, kas pārvalda vai uzrauga Budimex, un Akciju Pircēju un tā vadītājiem nav nekādas saiknes.

Budimex valde norāda, ka ekskluzivitāte tika piešķirta trīs investoru grupai, kas darbojās kopīgi, un sarunu laikā pretendenti galu galā nolēma noslēgt nolīgumu ar īpašam nolūkam dibinātu sabiedrību, kas saistīta ar divām vienībām, kuras pieder iepriekš minētajai ieguldītāju grupai.

Budimex norāda, ka akciju īpašumtiesību nodošana notiks pēc atsavināšanas līguma noslēgšanas un, kamēr tas nenotiks, Budimex neatkāpsies no citām stratēģiskajām iespējām, kas minētas ziņojumā Nr. 42/2020.

Tajā pašā laikā Budimex un Sabiedrība paredz uzsākt sarunas par Budimex būvniecības pakalpojumu sniegšanas noteikumu noteikšanu Sabiedrībai gadījumā, ja tiek noslēgts dispozīcijas līgums.

Budimex nolēma atklāt iepriekš minēto konfidenciālo informāciju sabiedrībai, ņemot vērā tās nozīmi Budimex darbībā, jo īpaši uzņēmējdarbības jomās. Pārdodamo aktīvu vērtība pārsniedz 2% no kopējiem aktīviem un tajā pašā laikā darījuma vērtība pārsniedz 2% no pārdošanas ieņēmumiem no Budimex grupas jaunākā gada pārskata.