Predstavenstvo spoločnosti Budimex SA („Budimex“) so zreteľom na aktuálnu správu č. 42/2020 z 3. júla 2020, správu č. 53/2020 z 28. augusta 2020, správu č. 57/2020 z 29. septembra 2020, správu č. 68/2020 z 24. novembra 2020, správu č. 73/2020 z 30. decembra 2020, správu č. 10/2021 z 15. februára 2021, Správa č. 11/2021 z 22.02.2021 a správa č. 12/2021 z 22.02.2021 informujú, že dňa 22.02.2021, bezprostredne po získaní súhlasu dozornej rady v ten istý deň, spoločnosť Budimex uzavrela podmienečnú zmluvu o predaji (ďalej len „Zmluva“) všetkých akcií svojej priamej dcérskej spoločnosti – Budimex Nieruchomości sp. z o.o. so sídlom vo Varšave (ďalej len „Spoločnosť“ a „Akcie“). Podľa CP Developer S.ar.l. so sídlom v Luxemburgu (ďalej len „kupujúci“) – spoločnosť založená za účelom uzatvorenia zmluvy subjektmi prepojenými so spoločnosťou Cornerstone Partners sp. z o.o. so sídlom vo Varšave a Crestyl Real Estate s.r.o., spoločnosťou založenou podľa českého práva so sídlom v Prahe, sa zaviazala odkúpiť akcie a spoločnosť Budimex sa zaviazala ich predať.

Predmetom predaja je 1 314 666 akcií v nominálnej hodnote 500 PLN, ktoré tvoria 100 % základného imania spoločnosti, oprávňujúce na 100 % hlasov na valnom zhromaždení spoločnosti. Účtovná hodnota akcií v účtovníctve spoločnosti Budimex je 717 519 000 PLN.

Celková predajná cena akcií bola stanovená na 1 513 000 000 PLN a bude znížená o hodnotu dividendy za rok 2020, ktorú spoločnosť vyplatí spoločnosti Budimex pred uzavretím zmluvy o prevode vlastníctva akcií (zmluva o predaji). Okrem toho Zmluva obsahuje štandardné ustanovenia pre tento typ zmlúv, na základe ktorých môže byť cena znížená v prípade poškodenia alebo neoprávneného odlivu finančných prostriedkov z majetku Spoločnosti, a to zakaždým o sumu dohodnutú zmluvnými stranami.

Zmluva o prevode vlastníctva akcií (dispozičná zmluva) bude uzatvorená po získaní súhlasu predsedu Úradu pre hospodársku súťaž a ochranu spotrebiteľa Kupujúcim s uskutočnením koncentrácie nadobudnutím Akcií (odkladacia podmienka). Táto podmienka by mala byť v súlade s ustanoveniami dohody splnená do 6 mesiacov odo dňa uzavretia dohody.

V dohode sa stanovujú práva zmluvných strán odstúpiť od dohody v určitých prípadoch. Najmä: (i) Budimex bude oprávnený odstúpiť od Zmluvy, ak Kupujúci nezdokumentuje poskytnutie financovania nadobudnutia Akcií do 7. mája 2021; (ii) Kupujúci je oprávnený odstúpiť od Zmluvy v prípade podstatného porušenia určitých ustanovení Zmluvy zo strany spoločnosti Budimex uvedených v Zmluve.

Kupujúci je povinný zaplatiť výšku zálohy vo výške 10 miliónov PLN v dvoch rovnakých tranžiach do 5 a 15 pracovných dní od podpisu Zmluvy (ďalej len „Záloha“), pričom táto Záloha prepadá v prospech spoločnosti Budimex v prípadoch uvedených v Zmluve.

Spoločnosť Budimex poskytla štandardné záruky týkajúce sa vlastníckeho práva k predávaným akciám a zaviazala sa nahradiť všetky škody uvedené v zmluve v tomto ohľade. Maximálny limit potenciálnej zodpovednosti spoločnosti Budimex podľa zmluvy bol stanovený na 100 % ceny s čiastkovým limitom 300 miliónov PLN pre daňové povinnosti. Zmluva neukladá spoločnosti Budimex povinnosť zaplatiť zmluvné pokuty, ale Kupujúci je povinný zaplatiť záručnú sumu vo výške 10 miliónov PLN v prípadoch uvedených v Zmluve, najmä v prípade neuzatvorenia dispozičnej zmluvy (z iných dôvodov, ako sú uvedené v Zmluve). Vyplatenie vyššie uvedenej sumy záruky bude vyrovnané sumou zálohy.

Rozhodnutiu o predaji akcií predchádzal proces preskúmania strategických opcií, ktorý sa začal v júli 2020. Podľa názoru predstavenstva dohodnutá cena za spoločnosť zodpovedá reálnej hodnote a je najvyššou ponukou získanou v rámci uznania záujmu potenciálnych investorov o nadobudnutie akcií spoločnosti Budimex Nieruchomości sp. z o.o., o ktorej Budimex informoval v aktuálnych správach 68/2020 a 73/2020.

V čase a predmete uzavretia zmluvy o predaji spoločnosť Budimex vykáže v individuálnej účtovnej závierke zisk pred zdanením vo výške približne 755 miliónov PLN, zatiaľ čo v konsolidovanej účtovnej závierke vykáže zisk pred zdanením vo výške približne 690 miliónov PLN. Uvedené hodnoty sú odhadované a boli vypočítané na základe súvahových údajov k 31. decembru 2020 a môžu sa meniť po konečnom zúčtovaní vplyvu transakcie v účtovníctve a konečnom zúčtovaní nákladov súvisiacich s transakciou.

Medzi spoločnosťou Budimex a osobami, ktoré spravujú alebo dohliadajú na Budimex a kupujúcim akcií a jeho správcami, neexistujú žiadne spojenia.

Predstavenstvo spoločnosti Budimex upozorňuje, že exkluzívnosť bola udelená skupine troch investorov konajúcich spoločne a počas rokovaní sa uchádzači nakoniec rozhodli uzavrieť Zmluvu účelovo vytvorenou spoločnosťou prepojenou s dvoma subjektmi patriacimi do vyššie uvedenej skupiny investorov.

Budimex upozorňuje, že prevod vlastníctva akcií sa uskutoční po uzavretí dispozičnej zmluvy a kým sa tak nestane, Budimex neodstúpi od ostatných strategických možností uvedených v správe č. 42/2020.

Spoločnosť Budimex a spoločnosť zároveň predpokladajú začatie rokovaní o určení pravidiel poskytovania stavebných služieb spoločnosťou Budimex spoločnosti v prípade uzavretia dispozičnej zmluvy.

Spoločnosť Budimex sa rozhodla zverejniť vyššie uvedené dôverné informácie z dôvodu ich významu pre činnosť spoločnosti Budimex, najmä z hľadiska oblastí podnikania. Hodnota predávaného majetku presahuje 2 % z celkového majetku a zároveň hodnota transakcie presahuje 2 % tržieb z predaja z poslednej výročnej správy skupiny Budimex.