Predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A. so sídlom vo Varšave (01-040 Varšava), 40 Stawki Street, spoločnosti zapísanej v obchodnom registri vedenom Okresným súdom pre hlavné mesto Varšava vo Varšave, XII. oddelenie Národného súdneho registra pod číslom 1764, so základným imaním 127 650 490 PLN, splateným v plnej výške, zvoláva riadne valné zhromaždenie (ďalej len valné zhromaždenie), ktoré sa uskutoční 16. mája 2019 o 15.00 hod. v sídle spoločnosti vo Varšave na ulici Stawki 40, Izba 514, piate poschodie. Program je nasledovný:

1. Otvorenie riadneho valného zhromaždenia.

2. Voľba predsedu riadneho valného zhromaždenia.

3. Potvrdenie správnosti zvolania riadneho valného zhromaždenia a jeho schopnosti prijímať uznesenia.

4. Voľba výboru pre sčítanie hlasov.

5. Prijatie programu.

6. Prezentácia a posúdenie správy o činnosti skupiny Budimex a spoločnosti Budimex S.A. za rok 2018, účtovnej závierky spoločnosti Budimex S.A. za rok končiaci 31. decembra 2018 spolu so správou o audite ročnej účtovnej závierky spoločnosti Budimex S.A. za rok končiaci 31. decembra 2018 a konsolidovanej účtovnej závierky skupiny Budimex za rok končiaci sa 31. decembra 2018 spolu so správou o audite ročnej konsolidovanej účtovnej závierky za rok končiaci sa 31. decembra 2018.

7. Prezentácia a posúdenie správy o nefinančných informáciách spoločnosti Budimex S.A. za rok 2018 a správy o nefinančných informáciách skupiny Budimex za rok 2018.

8. Prezentácia správy dozornej rady spoločnosti Budimex S.A., ktorá obsahuje výsledky hodnotenia správ predstavenstva o činnosti a účtovnej závierke za účtovný rok 2018, návrh predstavenstva na rozdelenie zisku, ako aj posúdenie situácie spoločnosti spĺňajúcej požiadavky „Best Practice for WSE Listed Companies 2016“.

9. Prijatie uznesení o:

9.1 posúdenie a schválenie správy o činnosti skupiny Budimex a Budimex S.A. za rok 2018,

9.2 posúdenie a schválenie správy o nefinančných informáciách spoločnosti Budimex S.A. za rok 2018,

9.3 posúdenie a schválenie správy o nefinančných informáciách skupiny Budimex za rok 2018,

9.4 posúdenie a schválenie účtovnej závierky spoločnosti Budimex S.A. za rok končiaci sa 31. decembra 2018,

9.5 preskúmanie a schválenie konsolidovanej účtovnej závierky skupiny Budimex za rok končiaci 31. decembra 2018,

9.6 rozdelenie zisku za rok 2018,

9.7 udelenie hlasovania o prijatí členov predstavenstva spoločnosti Budimex S.A. z dôvodu výkonu ich funkcie v roku 2018,

9.8 schválenie doplnenia zloženia dozornej rady na deviate funkčné obdobie, ku ktorému došlo dňa 19. decembra 2018 kooptáciou nového člena dozornej rady – pána Ignacia Gastona – v zmysle § 16 ods. 3 stanov spoločnosti, v súvislosti s odstúpením pána Alejandra de la Joya Ruiz de Velasco,

9.9 schválenie doplnenia zloženia dozornej rady na deviate funkčné obdobie, ku ktorému došlo dňa 19. decembra 2018 kooptáciou nového člena dozornej rady – pána Fernanda Luisa Pascuala Larragoitiho, v zmysle § 16 ods. 3 stanov spoločnosti, v súvislosti s odstúpením pána Ignacia Clopesa Estela,

9.10 udelenie hlasovania o prijatí členov dozornej rady spoločnosti Budimex S.A. z dôvodu výkonu ich funkcie v roku 2018,

9.11 vymenovanie dozornej rady desiateho funkčného obdobia,

9.12 zmeny § 12 ods. 5 a § 16 ods. 3 stanov spoločnosti a prijatie konsolidovaného znenia stanov

.

10. Ukončenie valného zhromaždenia.

Predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A. v súlade s článkom 402 [2] Zákonníka o obchodných spoločnostiach týmto informuje akcionárov o postupoch, ktoré sa budú uplatňovať v súvislosti s valným zhromaždením v súvislosti s účasťou na valnom zhromaždení a výkonom hlasovacích práv:

1. Právo akcionára požiadať o zaradenie určitých záležitostí do programu valného zhromaždenia:

Akcionár alebo akcionári zastupujúci najmenej jednu dvadsatinu základného imania môžu požiadať o zaradenie určitých bodov do programu valného zhromaždenia. Žiadosť by mala byť podaná predstavenstvu najneskôr dvadsaťjeden dní pred plánovaným termínom konania valného zhromaždenia. Žiadosť by mala obsahovať odôvodnenie alebo návrh uznesenia k navrhovanému bodu programu. Žiadosť je možné podať písomne v sídle spoločnosti (adresa: Budimex S.A., 40 Stawki Street, 01-040 Varšava) alebo v elektronickej podobe na e-mailovú adresu walnezgromadzenie@budimex.pl

K žiadosti by mali byť priložené dokumenty potvrdzujúce právo na jej predloženie, čo znamená, že akcionár alebo akcionári uvedení v prvom odseku tohto písmena by mali/mali preukázať, že k dátumu podania žiadosti vlastnia primeraný počet akcií, a to napríklad priložením certifikátu na prihlásenie alebo certifikátu vydaného subjektom, ktorý vedie účet cenných papierov. V prípade fyzických osôb je potrebné priložiť kópiu dokladu totožnosti akcionára (kópiu preukazu totožnosti, pasu alebo iného dokladu umožňujúceho identifikáciu akcionára). V prípade iných subjektov ako fyzických osôb je potrebné priložiť výpis z príslušného registra.

Predstavenstvo bezodkladne, najneskôr však osemnásť dní pred plánovaným termínom konania valného zhromaždenia, oznámi na svojej webovej stránke a formou aktuálnej správy zmeny programu zavedené na žiadosť akcionárov.

2. Právo akcionára navrhnúť návrhy uznesení týkajúce sa záležitostí zaradených do programu valného zhromaždenia alebo záležitostí, ktoré majú byť zaradené do programu pred dátumom konania valného zhromaždenia:

Akcionár alebo akcionári zastupujúci najmenej jednu dvadsatinu základného imania môžu pred dátumom konania valného zhromaždenia predložiť Spoločnosti písomne v jej sídle (adresa: Budimex S.A., 40 Stawki Street, 01-040 Varšava) alebo prostredníctvom elektronickej komunikácie (vyššie uvedená e-mailová adresa walnezgromadzenie@budimex.pl) návrhy uznesení týkajúce sa záležitostí zaradených do programu valného zhromaždenia alebo záležitostí, ktoré majú byť zaradené do programu. Spoločnosť bezodkladne oznámi návrhy uznesení na svojej webovej stránke.

K návrhom uznesení by mali byť priložené doklady potvrdzujúce právo akcionára alebo akcionárov predložiť vyššie uvedené návrhy, čo znamená, že akcionár alebo akcionári uvedení v prvom odseku tohto bodu by mali/mali preukázať, že ku dňu podania žiadosti vlastnia primeraný počet akcií, a to napríklad priložením certifikátu na registrovaný vklad alebo certifikátu vydaného subjektom, ktorý vedie účet cenných papierov. V prípade fyzických osôb je potrebné priložiť kópiu dokladu totožnosti akcionára (kópiu preukazu totožnosti, pasu alebo iného dokladu umožňujúceho identifikáciu akcionára). V prípade iných subjektov ako fyzických osôb je potrebné priložiť výpis z príslušného registra.

3. Právo akcionára predkladať návrhy uznesení o záležitostiach zaradených do programu počas valného zhromaždenia:

Počas valného zhromaždenia môže každý akcionár predložiť návrhy uznesení o záležitostiach zaradených do programu.

4. Spôsob výkonu hlasovacieho práva splnomocnencom, najmä formuláre používané pri hlasovaní splnomocnenca, a spôsob oznámenia Spoločnosti elektronickými komunikačnými prostriedkami o vymenovaní splnomocnenca:

Akcionár sa bude môcť zúčastniť na valnom zhromaždení a uplatniť si hlasovacie právo osobne (v tomto prípade by fyzické osoby mali predložiť doklady potvrdzujúce ich totožnosť, napr. občiansky preukaz, cestovný pas; zástupcovia akcionárov iných ako fyzické osoby by mali predložiť aktuálne výpisy z príslušných registrov so zoznamom osôb oprávnených zastupovať tieto subjekty, ktoré sa na valnom zhromaždení dostavia ako zástupcovia týchto akcionárov) alebo prostredníctvom splnomocnenca.

Splnomocnencom na valnom zhromaždení môže byť najmä člen predstavenstva, člen dozornej rady, zamestnanec spoločnosti Budimex S.A. alebo člen riadiacich orgánov alebo zamestnanec dcérskej spoločnosti Budimex S.A. V takom prípade môže splnomocnenie povoliť zastúpenie len na jednom valnom zhromaždení. Splnomocnenec je povinný oznámiť akcionárovi okolnosti naznačujúce existenciu alebo možnosť konfliktu záujmov. Udelenie ďalšej plnej moci je vylúčené. Takýto splnomocnenec hlasuje v súlade s pokynmi akcionára.

Akcionár nemôže hlasovať osobne ani prostredníctvom splnomocnenca pri prijímaní uznesení týkajúcich sa jeho zodpovednosti voči spoločnosti z akéhokoľvek dôvodu, vrátane udelenia absolutória, oslobodenia od zodpovednosti voči spoločnosti a sporu medzi ním a spoločnosťou. Akcionár môže hlasovať ako splnomocnenec pri prijímaní uznesení, ktoré sa ho týkajú uvedené v predchádzajúcej vete. V takom prípade sa primerane uplatňujú pravidlá opísané v predchádzajúcom pododseku.

Splnomocnenec vykonáva všetky práva akcionára na valnom zhromaždení, pokiaľ znenie plnej moci neuvádza inak.

Splnomocnenec môže udeliť ďalšie splnomocnenie, ak to vyplýva z obsahu plnej moci.

Splnomocnenec môže zastupovať viac ako jedného akcionára a hlasovať inak ako akcie každého akcionára.

Akcionár, ktorý vlastní akcie zaznamenané na súhrnnom účte, môže vymenovať samostatných splnomocnencov na výkon práv spojených s akciami zaznamenanými na tomto účte.

Akcionár, ktorý vlastní akcie zapísané na viac ako jednom účte cenných papierov, môže vymenovať samostatných splnomocnencov na výkon práv akcionára

z podielov zaznamenaných na každom z účtov.

Splnomocnenie na účasť na valnom zhromaždení a výkon hlasovacieho práva musí byť udelené písomne alebo v elektronickej podobe zaslaním plnej moci na e-mailovú adresu walnezgromadzenie@budimex.pl

Ak je splnomocnenie udelené písomne, splnomocnenec by mal predložiť originál splnomocnenia spolu s dokumentmi potvrdzujúcimi oprávnenie signatárov splnomocnenia na jeho udelenie pred začatím valného zhromaždenia a v prípade série splnomocnení spolu s dokumentmi potvrdzujúcimi oprávnenie signatárov splnomocnenia na udelenie následných splnomocnení (napr. kópie príslušných registrov, doklady totožnosti, následné splnomocnenia).

Udelenie plnej moci v elektronickej podobe nevyžaduje kvalifikovaný elektronický podpis.

Plná moc v elektronickej podobe by mala byť formulovaná v samostatnom dokumente podpísanom akcionárom alebo osobou oprávnenou zastupovať akcionára, zaslanom ako príloha vo formáte PDF, nechránenom heslom na e-mailovú adresu walnezgromadzenie@budimex.pl Spolu s elektronickou plnou mocou by sa povinne mali zasielať dokumenty potvrdzujúce právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení, ako aj príslušné dokumenty (občiansky preukaz, cestovný pas, aktuálny výpis z príslušného registra, séria splnomocnení – ako v prípade splnomocnenia udeleného písomne – vyššie opísané pravidlá) potvrdzujúcich právo podpisujúcej splnomocnenie zastupovať spoločníka. Oznámenie o udelení plnej moci by malo obsahovať telefónne číslo a e-mailovú adresu akcionára, ako aj telefónne číslo a e-mailovú adresu splnomocnenca, prostredníctvom ktorého bude spoločnosť Budimex S.A. schopná komunikovať so spoločníkom a splnomocnencom.

V

súlade s článkom 412 ods. 1 § 5 Zákonníka o obchodných spoločnostiach spoločnosť Budimex S.A. prijme príslušné kroky na identifikáciu akcionára a splnomocnenca s cieľom overiť platnosť plnej moci udelenej v elektronickej podobe. V dôsledku toho by mali akcionári spoločnosti Budimex S.A. pred zaslaním splnomocnenia v elektronickej podobe na vyššie uvedenú adresu konať v súlade s bodom 13 nižšie a navyše plná moc zaslaná v elektronickej podobe musí byť doručená na vyššie uvedenú e-mailovú adresu najneskôr do 15. mája 2019 do 15.00 hod. (t. j. do schránky spoločnosti Budimex S.A.).

Vyššie uvedené pravidlá týkajúce sa udelenia splnomocnenia na účasť na valnom zhromaždení v elektronickej podobe a na výkon hlasovacích práv sa primerane uplatňujú v prípade odvolania splnomocnenia udeleného v elektronickej podobe.

Zaslanie vyššie uvedených dokumentov na vyššie uvedenú e-mailovú adresu nezbavuje splnomocnenca povinnosti predložiť doklady na identifikáciu splnomocnenca pri zostavovaní prezenčnej listiny akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

Spoločnosť Budimex S.A. si vyhradzuje, že v prípade akýchkoľvek pochybností môže požiadať o predloženie originálov predmetných dokumentov alebo ich kópií overených notárom alebo iným subjektom oprávneným overiť ich kópie pred začiatkom zasadnutia valného zhromaždenia. Ak nie sú predložené, splnomocnencovi nemusí byť umožnené zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

Formuláre uvedené v čl. 402 ods. 2 bode 2 písm. d) Zákonníka o obchodných spoločnostiach sú dostupné na internetovej stránke spoločnosti v záložke Valné zhromaždenie spoločnosti Budimex S.A. odo dňa zvolania valného zhromaždenia. Spoločnosť Budimex S.A. nie je povinná kontrolovať, či splnomocnenci vykonávajú svoje hlasovacie práva v súlade s pokynmi, ktoré dostali od svojich splnomocniteľov, ktorí sú akcionármi, vrátane tých, ktoré sú uvedené vo vyššie uvedených formulároch.

5. V zmysle článku 402 ods. 2 ods. 2 písm. e) až g) Zákonníka obchodných spoločností v spojení s článkom 406 ods. 5 § 1 Zákonníka obchodných spoločností a článku 411 ods. 1 § 1 Zákonníka obchodných spoločností predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A. informuje, že (i) stanovy spoločnosti Budimex S.A. neumožňujú účasť na valnom zhromaždení prostredníctvom prostriedkov elektronickej komunikácie a (ii) Stanovy valného zhromaždenia spoločnosti Budimex S.A. neupravujú možnosť hlasovania na valnom zhromaždení korešpondenciou, a v dôsledku toho nebude možné: (i) zúčastniť sa na valnom zhromaždení pomocou prostriedkov elektronickej komunikácie, (ii) vystúpiť na valnom zhromaždení pomocou prostriedkov elektronickej komunikácie, (iii) uplatňovať hlasovacie práva korešpondenčným alebo elektronickým komunikačným prostriedkom.

6. Hlasovanie o uzneseniach prijatých na valnom zhromaždení sa uskutoční pomocou bezdrôtových diaľkových ovládačov. Osoby oprávnené zúčastniť sa na valnom zhromaždení sú požiadané, aby sa zaregistrovali a stiahli si hlasovacie piloty priamo pred zasadacou miestnosťou hodinu pred začiatkom zasadnutia.

7. 30. apríl 2019 je dátumom registrácie účasti na valnom zhromaždení (ďalej len „dátum registrácie“). Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení majú iba osoby, ktoré sú akcionármi spoločnosti Budimex S.A. ku dňu registrácie (článok 406 ods. 1 Zákona o obchodných spoločnostiach).

8. Držitelia práv k zaknihovaným akciám na doručiteľa spoločnosti Budimex S.A. podávajú najneskôr po vyhlásení zvolania valného zhromaždenia a najneskôr v prvý pracovný deň po dni registrácie žiadosť subjektu, ktorý vedie účet cenných papierov, o vydanie osobného osvedčenia o spôsobilosti zúčastniť sa na valnom zhromaždení. V obsahu certifikátu by sa v súlade s vôľou akcionára mali uviesť niektoré alebo všetky akcie zapísané na jeho účte cenných papierov.

Vyššie uvedené osvedčenie musí obsahovať:

a) spoločnosť (názov), sídlo, adresa a pečiatka emitenta a číslo certifikátu,

b) počet akcií,

c) druh a kód akcií,

d) obchodné meno (názov), sídlo a adresu spoločnosti Budimex S.A.,

e) nominálna hodnota akcií,

f) meno a priezvisko alebo obchodné meno (meno) držiteľa akcií,

g) sídlo (bydlisko) a adresa držiteľa akcií,

h) účel vydania osvedčenia,

i) dátum a miesto vydania osvedčenia,

j) podpis osoby oprávnenej vydať osvedčenie.

Držitelia práv k akciám na meno, záložní správcovia a užívatelia, ktorí majú hlasovacie právo, majú právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, ak sú v deň registrácie zapísaní do registra akcií.

9. Zoznam akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení bude sprístupnený akcionárom na nahliadnutie tri pracovné dni pred valným zhromaždením v sídle spoločnosti Budimex S.A. vo Varšave na ulici Stawki 40, miestnosť 301 (pondelok – streda od 9.00 do 16.00 hod.). Akcionár môže požiadať, aby mu bol zoznam akcionárov bezplatne zaslaný e-mailom s uvedením adresy, na ktorú sa má zoznam zaslať. Akcionárom sa odporúča, aby si stiahli vydané osvedčenie o spôsobilosti zúčastniť sa na valnom zhromaždení a skontrolovali, či bol akcionár zaradený do zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

10. Úplné znenie dokumentácie, ktorá bude predložená valnému zhromaždeniu, a návrhy uznesení sú akcionárom k dispozícii odo dňa oznámenia zvolania valného zhromaždenia v sídle spoločnosti Budimex S.A. vo Varšave na ulici Stawki 40, miestnosť 301, od pondelka do štvrtka od 9.00 do 16.00 hod., v piatok od 9.00 do 14.00 hod., ako aj na webovej stránke spoločnosti (www.budimex.pl).

11. Adresa webovej stránky, na ktorej sú sprístupnené informácie o valnom zhromaždení, je www.budimex.pl

12. Riadne valné zhromaždenie bude vysielané cez internet na osobitnej adrese uvedenej na webovej stránke spoločnosti Budimex S.A. (www.budimex.pl).

13. Vo všetkých vyššie uvedených prípadoch, predtým, ako akcionár použije e-mailovú adresu v súvislosti s valným zhromaždením

walnezgromadzenie@budimex.pl

akcionár doručí spoločnosti do jej sídla vo Varšave, ulica Stawki 40, vyhlásenie s vlastnoručným podpisom alebo podpisom osoby oprávnenej zastupovať akcionára, s uvedením e-mailovej adresy, z ktorej budú na vyššie uvedenú e-mailovú adresu spoločnosti zasielané správy.

Povinné je doručiť doklady potvrdzujúce, že je skutočne akcionárom spoločnosti, ako aj príslušné dokumenty (aktuálny výpis z príslušného registra) potvrdzujúce právo osoby podpisujúcej vyhlásenie zastupovať akcionára.

V prípade porušenia povinnosti uvedenej v tomto bode 13 sa nebudú brať do úvahy správy a vyhlásenia zaslané na vyššie uvedenú e-mailovú adresu spoločnosti Budimex S.A.

Dokumenty zaslané na vyššie uvedenú e-mailovú adresu by mali byť zasielané vo formáte PDF v poľštine alebo s overeným prekladom do poľštiny.

Riziko spojené s používaním vyššie uvedenej elektronickej formy komunikácie nesie akcionár.

Predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A.