S odkazom na aktuálnu správu č. 21/2020 z 23. marca 2020 predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A. (ďalej len „Budimex“) informuje, že dňa 26. marca 2021 spoločnosti Budimex a FBSerwis S.A. (100 % dcérska spoločnosť spoločnosti Budimex) (ďalej len „FBSerwis“) uzavreli so spoločnosťami CIECH S.A., CIECH Soda Polska S.A., EEW Energy from Waste GmbH (ďalej len „EEW“), EEW Energy from Waste Polska sp. z o.o. (ďalej: „EEW Polska“) a obce Janikowo o nadviazaní spolupráce pri realizácii investície pozostávajúcej z výstavby zariadenia na tepelné spracovanie odpadu spoločnosťami EEW, EEW Polska a FBSerwis na nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti CIECH Soda Polska S.A. (ďalej len „druhé vyhlásenie o zámere“, „investícia“, „inštalácia“).

Z dôvodu meniacich sa právnych okolností (ďalej len „právne okolnosti“) vrátane, ale nie výlučne:

1. rozsudok Súdneho dvora Európskej únie (vec T-699/17), v ktorom Súdny dvor Európskej únie zrušil vykonávacie rozhodnutie Komisie (EÚ) 2017/1442 z 31. júla 2017 [ktorým sa stanovujú závery o najlepších dostupných technikách (BAT) pre veľké spaľovacie zariadenia podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2010/75/EÚ, ktoré môžu mať vplyv na investície a zariadenie, a

2. nie je potrebné zaradiť zariadenie do zoznamu, ktorý zverejní minister klímy a životného prostredia,

Zmluvné strany sa rozhodli pokračovať v spolupráci na základe novo podpísaného druhého vyhlásenia o zámere po uplynutí platnosti prvého vyhlásenia o zámere 1. februára 2021.

Účelom Druhého listu zámeru je posúdiť ziskovosť a uskutočniteľnosť, pripraviť podmienky pre prijatie rozhodnutia o účasti na Investícii a výstavbe Zariadenia a upraviť zásady spolupráce medzi zmluvnými stranami v súvislosti s prípravou a realizáciou Investície, vrátane: spolupráce pri získaní rozhodnutia o environmentálnych podmienkach, stavebného povolenia, integrovaného povolenia alebo povolenia na spracovanie odpadov v tomto zariadení. Okrem záväzku zmluvných strán konať v dobrej viere a lojálnej spolupráci pri realizácii investície list nevytvára žiadne záväzky medzi zmluvnými stranami. Realizácia Investície je podmienená splnením viacerých neistých podmienok, vrátane získania všetkých vyššie uvedených súhlasov a povolení.

Podľa dohôd bude investícia realizovaná a plne financovaná účelovo vytvorenou spoločnosťou (ďalej len „SPV“) zriadenou spoločnosťou EEW alebo EEW Polska, prípadne s kapitálovou účasťou FBSerwis. Zariadenie bude zásobované výhrevným odpadom od spoločností FBSerwis a FBSerwis Group, dodaným na základe dlhodobej zmluvy na dodávku odpadového paliva do zariadenia. Plánovaná spracovateľská kapacita spaľovne odpadov je 280 000 ton odpadu ročne.

Spoločnosť Budimex sa zaviazala podporiť FBSerwis v projekte svojimi ľudskými, technickými a finančnými zdrojmi. Zároveň vzhľadom na dlhoročné rozsiahle skúsenosti s realizáciou veľkých priemyselných investícií, ak budú splnené podmienky umožňujúce realizáciu investície, Budimex v Liste o zámere vyjadril záujem o realizáciu Investície ako generálny dodávateľ.

Budimex predpokladá, že ak budú splnené všetky podmienky umožňujúce realizáciu Investície, účasť FBSerwis na Investícii, najmä uzatvorením dlhodobej zmluvy o dodávke odpadov, bude mať pozitívny vplyv na konsolidované finančné výsledky FBSerwis a skupiny Budimex tým, že zabezpečí konštantný zber výhrevnosti odpadu z komunálnych zariadení prevádzkovaných spoločnosťami zo skupiny FBSerwis za pevnú cenu (nepriame dcérske spoločnosti Emitenta), a tým znížiť náklady na riadenie vysokovýhrevnej frakcie.

Vzhľadom na aktuálny harmonogram realizácie Investície je predpokladaným termínom získania všetkých potrebných povolení na realizáciu Investície štvrtý štvrťrok 2023.

Druhé vyhlásenie o zámere zaväzuje zmluvné strany do 10. decembra 2023 s tým, že do 10. septembra 2021 by mala byť medzi CIECH Soda Polska S.A. a SPV uzavretá nájomná zmluva o prenájme nehnuteľnosti (ďalej len „nájomná zmluva“). Ak sa nájomná zmluva neuzavrie v tejto lehote, platnosť druhého listu o zámere zaniká 10. septembra 2021.

Zároveň 26. marca 2021 uzavreli spoločnosti CIECH S.A., CIECH Soda Polska S.A., EEW, EEW Polska a FBSerwis druhé memorandum o porozumení (ďalej len „memorandum o porozumení“). Platnosť prvého memoranda o porozumení uvedeného vo vyššie uvedenej aktuálnej správe č. 21/2020 z 23. marca 2020 uplynula 1. februára 2021. Podobne ako v druhom vyhlásení o zámere sa zmluvné strany vzhľadom na meniace sa právne okolnosti rozhodli pokračovať v spolupráci na základe novopodpísaného druhého memoranda o porozumení aj po uplynutí platnosti prvého memoranda o porozumení a účelom druhého memoranda o porozumení je posúdiť ziskovosť a uskutočniteľnosť a pripraviť podmienky pre prijatie rozhodnutia o účasti na investícii a výstavbe zariadenia. Druhé memorandum o porozumení zaväzuje zmluvné strany do 10. decembra 2023 s podmienkou, že nájomná zmluva by sa mala uzavrieť do 10. septembra 2021. Ak nájomná zmluva nebude uzavretá v tejto lehote, platnosť druhého memoranda o porozumení zaniká 10. septembra 2021.