Stanovisko predstavenstva spoločnosti Budimex SA k plánovanému zlúčeniu spoločnosti Budimex SA so spoločnosťou "Budimex Auto – Park" Sp. z o.o.
S odvolaním sa na aktuálnu správu č. 18/2010 z 8. marca 2010 a v súvislosti s plánom zlúčenia spoločnosti Budimex S.A. ako preberajúcej spoločnosti s „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. ako nadobúdanou spoločnosťou (aktuálna správa č. 20/2010 z 9. marca 2010) s cieľom čo najúplnejšie uviesť dôvody, motívy a očakávané účinky vyššie uvedenej koncentrácie, predstavenstvo spoločnosti Budimex S.A. prezentuje nasledovné stanovisko.
Zlúčenie spoločností sa uskutoční podľa článku 492 ods. 1 ods. 1 Zákona o obchodných spoločnostiach nadobudnutím spoločnosti „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. ako spoločnosti nadobudnutej spoločnosťou Budimex S.A. ako nadobúdajúcou spoločnosťou. Vzhľadom na to, že spoločnosť Budimex S.A. vlastní 100 % akcií spoločnosti „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o., fúzia bude podliehať zjednodušenému postupu povolenému v takýchto situáciách ustanoveniami Zákona o obchodných spoločnostiach (čl. 516 ods. 6 Zákona o obchodných spoločnostiach).
Z dôvodu uplatnenia zjednodušeného postupu v súlade s platnými predpismi plán koncentrácie neobsahuje prvky uvedené v § 499 ods. 1 bodoch 2, 3 a 4 Zákonníka o obchodných spoločnostiach, t.j.:
1. pomer výmeny akcií nadobúdanej spoločnosti za akcie preberajúcej spoločnosti,
2. pravidlá prideľovania podielov v preberajúcej spoločnosti,
3. určenie dátumu, od ktorého akcie preberajúcej spoločnosti vydané akcionárovi nadobúdanej spoločnosti oprávňujú na podiel na zisku preberajúcej spoločnosti.
Vzhľadom na to, že Budimex S.A. ako preberajúca spoločnosť vlastní 100 % akcií nadobúdanej spoločnosti, zlúčenie sa uskutoční na základe § 515 ods. 1 Zákona o obchodných spoločnostiach, t.j. bez zvýšenia základného imania preberajúcej spoločnosti, a teda bez odovzdania akcií preberajúcej spoločnosti akcionárovi nadobúdanej spoločnosti.
Z vyššie uvedeného dôvodu neexistujú žiadne okolnosti, ktoré by sa mali zverejniť. Preto sa neplánujú žiadne zmeny stanov spoločnosti Budimex S.A. (nadobúdajúca spoločnosť).
V dôsledku fúzie spoločnosť Budimex S.A. neudeľuje žiadne práva akcionárom ani osobám s osobitnými právami v nadobúdanej spoločnosti. Zlúčenie neprináša osobitné výhody ani pre členov orgánov zúčastnených spoločností, ako aj pre ďalšie osoby zúčastňujúce sa na zlúčení.
Pokiaľ ide o ekonomické opodstatnenie fúzie, je potrebné uviesť, že v dôsledku predaja viacpodlažného parkoviska v Bydgoszczi spoločnosťou „Budimex Auto – Park“ Sp. z o.o. spoločnosť nebude podnikať. Jedinou zodpovednosťou sú záručné záväzky za predané byty z projektu Wilczak. Preto je vhodné podrobiť túto spoločnosť reštrukturalizácii prostredníctvom fúzie so spoločnosťou Budimex S.A. ako nadobudnutou spoločnosťou.
