Uzavretie významnej dohody emitentom a dcérskou spoločnosťou emitenta
S odkazom na aktuálnu správu č. 68/2013 zo 6. novembra 2013 predstavenstvo spoločnosti Budimex SA (ďalej len „Budimex“) informuje, že dňa 6. novembra 2013 spoločnosť Budimex a stopercentná dcérska spoločnosť spoločnosti Budimex – Budimex B Sp. z o.o. (ďalej len „predávajúci“, „Budimex B“) – uzavreli záväznú kúpnu zmluvu (ďalej len „zmluva“) so spoločnosťou Barwick Investments Sp. z o.o. (nepriama dcérska spoločnosť Polish Enterprise Fund VII LP) (ďalej len „kupujúci“) 20 779 akcií, ktoré predstavujú 100 % základného imania a oprávňujú na 100 % hlasov na valnom zhromaždení akcionárov („Predaj akcií“) v spoločnosti Budimex Danwood Sp. z o.o. so sídlom v Bielsku Podlaskom („Danwood“).
Spoločnosť Budimex B nadobudla akcie dňa 16. septembra 2013 v dôsledku nepeňažného vkladu spoločnosti Budimex na pokrytie zvýšenia základného imania spoločnosti Budimex B. Budimex o tejto skutočnosti informoval v aktuálnej správe č. 60/2013 zo dňa 17. septembra 2013
Celková nominálna hodnota všetkých predaných akcií je 20 779 000 PLN. Účtovná hodnota predajných akcií v účtovníctve spoločnosti Budimex B je 238 600 000 PLN. Hodnota akcií spoločnosti Budimex B v účtovníctve spoločnosti Budimex je 20 854 000 PLN. K 30. septembru 2013 predstavoval vlastný kapitál spoločnosti Danwood 30 699 000 PLN.
Prevod Predávaných akcií sa uskutoční v dvoch etapách: (i) uzavretie zmluvy o prevode vlastníctva akcií na Kupujúceho (uzavretá 6. novembra 2013), (ii) uzavretie zmluvy o nakladaní s akciami dňa 2. decembra 2013, t. j. prevod vlastníctva akcií na Kupujúceho. Na základe Zmluvy je spoločnosť Budimex spoločne a nerozdielne zodpovedná za záväzky spoločnosti Budimex B voči Kupujúcemu.
Predajnú cenu akcií je kupujúci splatný v deň uzavretia zmluvy o predaji v odhadovanej výške 238 600 000 PLN, ktorá bude podliehať úprave s cieľom určiť rozdiel medzi odhadovanou a skutočnou úrovňou hotovosti a prevádzkového kapitálu spoločnosti Danwood k 30. novembru 2013. Vyššie uvedenú opravu budú zmluvné strany transakcie riešiť do 60 dní odo dňa uzavretia dispozičnej zmluvy.
Zmluva stanovuje zmluvnú pokutu, ktorú má spoločnosť Budimex alebo spoločnosť Budimex B (spoloční a nerozdielni dlžníci) zaplatiť kupujúcemu vo výške 1 000 000 PLN, ak kupujúci z dôvodov, ktoré možno pripísať výlučne spoločnosti Budimex alebo Budimex B, odstúpi od zmluvy v súvislosti: (i) neplnením záväzkov spoločnosti Budimex alebo Budimex B zo strany spoločnosti Budimex B v období medzi uzavretím zmluvy a uzavretím zmluvy o nakladaní so zemou, alebo (ii) neuzatvorením zmluvy o nakladaní s majetkom v lehote uvedenej v zmluve.
Zmluva stanovuje zmluvnú pokutu, ktorú má kupujúci zaplatiť spoločnosti Budimex alebo Budimex B (spoloční a viacnásobní veritelia) vo výške 1 000 000 PLN, ak z dôvodov pripísateľných výlučne kupujúcemu spoločnosti Budimex a Budimex B odstúpia od zmluvy z dôvodu nepripísania kúpnej ceny na účet predávajúceho ku dňu uzavretia zmluvy o predaji akcií. Ak však predajná cena akcií nie je pripísaná na účet predávajúceho výlučne z technických dôvodov, spoločnosti Budimex a Budimex B majú právo odstúpiť od zmluvy len vtedy, ak cena nie je pripísaná na účet predávajúceho v pracovný deň bezprostredne nasledujúci po dátume uzavretia zmluvy o predaji akcií.
Zmluva tiež stanovuje zmluvnú pokutu v prípade nesplnenia záväzku spoločnosti Budimex alebo Budimex B nevykonávať konkurenčnú činnosť po dobu troch rokov odo dňa uzavretia zmluvy o predaji akcií. Zmluvná pokuta je vo výške 1 000 000 PLN za každý začatý mesiac nesplnenia záväzku nevykonávať konkurenčnú činnosť a je splatná spoločnosťou Budimex alebo Budimex B (spoloční a nerozdielni dlžníci).
Zaplatenie zmluvných pokút popísaných vyššie nevylučuje právo na uplatnenie nároku na náhradu škody presahujúcej výšku pokuty.
Nie sú známe žiadne prepojenia medzi Budimexom, členmi predstavenstva a dozornej rady Budimexu, a Barwick Investments Sp. z o.o. a manažérmi Barwick Investments Sp. z o.o.
Dohoda bola považovaná za významnú dohodu v zmysle ustanovení Nariadenia o aktuálnych a pravidelných informáciách zverejňovaných emitentmi cenných papierov z dôvodu hodnoty Zmluvy presahujúcej 10 % vlastného imania spoločnosti Budimex.
