Правління Budimex SA («Budimex») з посиланням на поточний звіт No 42/2020 від 3 липня 2020 року, звіт No 53/2020 від 28 серпня 2020 року, звіт No 57/2020 від 29 вересня 2020 року, звіт No 68/2020 від 24 листопада 2020 року, звіт No 73/2020 від 30 грудня 2020 року, звіт No 10/2021 від 15 лютого 2021 року, Звіт No 11/2021 від 22.02.2021 та Звіт No 12/2021 від 22.02.2021 повідомляє, що 22.02.2021 року, відразу після отримання згоди Наглядової ради того ж дня, компанія Budimex уклала умовний договір про продаж («Угода») всіх акцій у своїй прямій дочірній компанії – Budimex Nieruchomości sp. z o.o. з зареєстрованим офісом у Варшаві («Компанія» та «Акції» відповідно). Відповідно до КП Розробник S.ar.l. з зареєстрованим офісом у Люксембурзі («Покупець») – компанія, створена з метою укладення Договору юридичними особами, пов'язаними з Cornerstone Partners sp. z o.o. з зареєстрованим офісом у Варшаві, та Crestyl Real Estate s.r.o., компанією, зареєстрованою відповідно до чеського законодавства з зареєстрованим офісом у Празі, взяли на себе зобов'язання придбати Акції, а Budimex зобов'язалася їх продати.

Предметом продажу є 1 314 666 акцій номінальною вартістю 500 злотих кожна, що становить 100% статутного капіталу Компанії, що дає право на 100% голосів на загальних зборах акціонерів Товариства. Балансова вартість акцій у бухгалтерських книгах Budimex становить 717 519 000 злотих.

Загальна ціна продажу Акцій була встановлена на рівні 1 513 000 000 злотих і буде зменшена на суму дивідендів за 2020 рік, які будуть виплачені Компанії Budimex до укладення угоди про передачу права власності на Акції (угода про відчуження). Крім того, Договір містить стандартні положення для даного виду договорів, на підставі яких ціна може бути знижена у разі пошкодження або несанкціонованого відтоку грошових коштів з активів Компанії, щоразу на суму, погоджену сторонами Договору.

Договір про передачу права власності на Акції (договір про відчуження) буде укладено після отримання Покупцем згоди Голови Управління з питань конкуренції та захисту прав споживачів на проведення концентрації шляхом придбання Акцій (умова, що є прецедентом). Ця умова, відповідно до положень Договору, має бути виконана протягом 6 місяців з дня укладення Договору.

Договір передбачає права сторін на відмову від Договору в певних випадках. Зокрема: (i) Budimex матиме право відмовитися від Договору, якщо Покупець не зможе документально підтвердити надання фінансування для придбання Акцій до 7 травня 2021 року; (ii) Покупець має право відмовитися від Договору у разі істотного порушення Будімексом певних положень Договору, зазначених у Договорі.

Покупець зобов'язаний сплатити суму депозиту в розмірі 10 мільйонів злотих двома рівними траншами протягом 5 та 15 робочих днів відповідно з моменту підписання Договору («Депозит»), який Депозит втрачається на користь Budimex у випадках, визначених Договором.

Budimex надала стандартні гарантії щодо права власності на Акції, що продаються, і зобов'язалася компенсувати будь-які збитки, зазначені в Угоді з цього приводу. Максимальна межа потенційної відповідальності Budimex за Угодою встановлена на рівні 100% від ціни з підлімітом у 300 мільйонів злотих для податкових зобов'язань. Договір не покладає на Budimex обов'язок сплатити договірні штрафні санкції, але Покупець зобов'язаний сплатити гарантійну суму в розмірі 10 мільйонів злотих у випадках, визначених Договором, зокрема у разі неукладення договору про розпорядження (з причин, відмінних від тих, що передбачені Договором). Виплата вищезазначеної гарантійної суми буде здійснена разом із сумою Депозиту.

Рішенню про продаж акцій передував процес розгляду стратегічних опціонів, який розпочався у липні 2020 року. На думку Правління, договірна ціна для Компанії відповідає справедливій вартості та є найвищою пропозицією, отриманою в рамках визнання зацікавленості потенційних інвесторів у придбанні акцій Budimex Nieruchomości sp. z o.o., про що Budimex повідомила в поточних звітах 68/2020 та 73/2020.

На момент і за предметом укладення угоди про відчуження Budimex визнає в окремій фінансовій звітності прибуток до оподаткування в розмірі приблизно 755 мільйонів злотих, тоді як у консолідованій фінансовій звітності вона визнає прибуток до оподаткування в розмірі приблизно 690 мільйонів злотих. Вищезазначені значення є орієнтовними та розраховані на основі даних балансу станом на 31 грудня 2020 року та можуть змінитися після остаточного розрахунку впливу операції в бухгалтерських книгах та остаточного розрахунку витрат, пов'язаних з операцією.

Немає жодних зв'язків між Budimex та особами, які керують або контролюють Budimex, а також Покупцем акцій та його менеджерами.

Правління Budimex вказує на те, що ексклюзивність була надана групі з трьох інвесторів, які діяли спільно, і в ході переговорів учасники торгів нарешті прийняли рішення про укладення Договору за допомогою спеціального транспортного засобу, пов'язаного з двома юридичними особами, що належать до вищезазначеної групи інвесторів.

Budimex зазначає, що передача права власності на Акції відбудеться після укладення угоди про відчуження, і поки цього не станеться, Budimex не відмовиться від інших стратегічних варіантів, зазначених у звіті No 42/2020.

При цьому Будімекс і Компанія передбачають початок переговорів щодо визначення правил надання Компанією будівельних послуг Компанії в разі укладення договору про відчуження.

Компанія Budimex вирішила розкрити вищезазначену конфіденційну інформацію громадськості у зв'язку з її важливістю для діяльності Budimex, зокрема з точки зору сфер бізнесу. Вартість активів, що продаються, перевищує 2% від загальної суми активів і в той же час вартість угоди перевищує 2% від виручки від продажів з останнього річного звіту Budimex Group.