CR BX/16/2015

Правління Budimex SA цим скликає чергові Загальні збори акціонерів (далі – Загальні збори), які відбудуться 28 квітня 2015 року. при. 09.00 в зареєстрованому офісі Компанії у Варшаві за адресою вул. Ставки 40, кімната 514, V поверх. Порядок денний виглядає наступним чином:

1. Відкриття річних Загальних зборів.


2. Вибори голови річних загальних зборів.


3. Підтвердження правильності скликання річних Загальних зборів та їх здатності приймати рішення.


4. Обрання комісії з підрахунку бюлетенів.


5. Прийняття порядку денного.


6. Представлення та розгляд звіту про діяльність Компанії за 2014 рік та фінансової звітності Budimex SA за рік, що закінчився 31 грудня 2014 року, разом з аудиторським висновком та аудиторським звітом.


7. Представлення та розгляд звіту про діяльність Групи Budimex за 2014 рік та консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2014 року, разом з аудиторським висновком та аудиторським звітом.


8. Презентація звіту Наглядової ради Budimex SA, що містить результати оцінки звітів Правління про діяльність та фінансову звітність за 2014 фінансовий рік, пропозицію Правління щодо покриття збитків за попередні роки та розподіл прибутку, а також оцінку ситуації Компанії, яка відповідає іншим вимогам відповідно до «Кращої практики для компаній, що котируються на Фондовій біржі ВФБ».


9. Прийняття постанов щодо:
   
   
   1. розгляд та затвердження фінансової звітності Budimex SA за рік, що закінчився 31 грудня 2014 року, та звіту про діяльність Компанії у 2014 році,
   
   
   2. розгляд та затвердження консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2014 року, та звіту про діяльність Групи Budimex за 2014 рік,
   
   
   3. покриття збитків минулих років,
   
   
   4. розподіл прибутку за 2014 рік,
   
   
   5. надання голосу прийняття членам Правління Budimex SA у зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків у 2014 році,
   
   
   6. надання голосу прийняття членам Наглядової ради Budimex SA у зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків у 2014 році,
   
   
   7. внесення змін до § 9 Статуту Товариства у зв'язку з конвертацією простих іменних акцій серії А та прийняттям консолідованого тексту Статуту,
   
   
   8. визначення принципів та розміру винагороди для членів Наглядової ради Budimex SA
   
   
   
   


10. Закриття загальних зборів.

Діючи на підставі статті. 402 [2] Кодексу комерційних компаній, Правління Budimex SA цим інформує акціонерів про процедури, які будуть застосовуватися у зв'язку з проведенням загальних зборів, щодо участі в загальних зборах та реалізації права голосу:

1. Право акціонера вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини акціонерного капіталу, можуть вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів. Запит має бути поданий до Правління не пізніше ніж за двадцять один день до призначеної дати проведення загальних зборів. Запит повинен містити обґрунтування або проект постанови щодо запропонованого питання порядку денного. Запит може бути поданий у письмовій формі за місцезнаходженням Компанії або в електронному вигляді на адресу електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl

До запиту додаються документи, що підтверджують право на його подання, а саме, що акціонер або акціонери, зазначені в абзаці першому цього пункту, повинні/повинні довести, що вони володіють відповідною кількістю акцій станом на дату подання запиту шляхом додавання іменного депозитного сертифіката або свідоцтва, виданого суб'єктом господарювання, який веде рахунок у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, слід додати копію витягу з відповідного реєстру.

Правління невідкладно, але не пізніше ніж за вісімнадцять днів до призначеної дати проведення загальних зборів, оголосити на своєму веб-сайті та у формі поточного звіту про зміни до порядку денного, внесені на вимогу акціонерів.

2. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, або питань, що мають бути включені до порядку денного до дати проведення Загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини статутного капіталу, можуть повідомити про це Компанію в письмовій формі на її місцезнаходження або за допомогою засобів електронного зв'язку (вищезазначене. адреса електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, або питань, що підлягають включенню до порядку денного. Компанія невідкладно оприлюднить проєкти постанов на своєму сайті.

До проектів постанов додаються документи, що підтверджують право акціонера або акціонерів на подання вищезазначеного. проектів, що означає, що акціонер або акціонери, зазначені в першому абзаці цього пункту, повинні/повинні продемонструвати, що вони володіють відповідною кількістю акцій станом на дату подання запиту шляхом додавання іменного депозитного сертифіката або сертифіката, виданого суб'єктом господарювання, який веде облік у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, слід додати копію витягу з відповідного реєстру.

3. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного під час проведення загальних зборів:

Під час загальних зборів кожен акціонер може подавати проекти рішень з питань, включених до порядку денного.

4. Спосіб здійснення права голосу довіреною особою, включаючи, зокрема, форми, що використовуються під час голосування довіреною особою, та спосіб повідомлення Компанії за допомогою електронних засобів зв'язку про призначення довіреної особи:

Акціонер зможе брати участь у загальних зборах та здійснювати право голосу особисто або через довірену особу.

Акціонер не має права голосувати особисто або за дорученням при прийнятті рішень щодо його відповідальності перед Товариством у будь-якому відношенні, включаючи звільнення від відповідальності перед Компанією та вирішення спору між ним та Компанією. Акціонер може голосувати як довірена особа при прийнятті рішень, що стосуються його, зазначених у попередньому реченні.

Довірена особа здійснює всі права акціонера на загальних зборах, якщо у формулюванні довіреності не зазначено інше.

Адвокат може видати додаткову довіреність, якщо це випливає зі змісту довіреності.

Довірена особа може представляти більше одного акціонера і голосувати інакше, ніж акції кожного акціонера.

Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими на омнібусному рахунку, може призначити окремих довірених осіб для здійснення прав, пов'язаних з акціями, зареєстрованими на цьому рахунку.

Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими більш ніж на одному рахунку в цінних паперах, може призначити окремих довірених осіб для реалізації прав акціонера
з акцій, зареєстрованих на кожному з рахунків.

Довіреність на участь у загальних зборах та здійснення права голосу має бути видана у письмовій або електронній формі шляхом надсилання довіреності на електронну адресу walnezgromadzenie@budimex.pl
в електронній формі не вимагає наявності захищеного електронного підпису, засвідченого дійсним кваліфікованим сертифікатом.

Довіреність в електронній формі повинна бути оформлена у вигляді окремого документа за підписом акціонера або особи, уповноваженої представляти інтереси акціонера, що надсилається у вигляді додатка у форматі PDF на адресу електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl В обов'язковому порядку разом з електронною довіреністю повинні бути надіслані документи, що підтверджують право даного акціонера на участь у загальних зборах, а також відповідні документи (актуальний витяг з відповідного реєстру, серія довіреностей) підтвердження права особи, яка підписує довіреність, на представництво інтересів акціонера. Згідно зі статтею. 412[1] § 5 к.с.ч. Budimex SA вживатиме відповідних заходів для ідентифікації акціонера та довіреної особи з метою перевірки дійсності довіреності, виданої в електронній формі. Як наслідок, перед надсиланням довіреності в електронній формі на адресу, вказану вище, акціонери Budimex SA повинні вжити заходів відповідно до пункту 13 нижче,

Крім того, довіреність, надіслана в електронному вигляді, має бути доставлена на вищезазначену електронну адресу не пізніше 27 квітня 2015 року. до 13.00 (тобто. у поштовій скриньці Budimex SA).

Представники акціонерів, крім фізичних, повинні представити актуальні витяги з відповідних реєстрів з переліком осіб, уповноважених представляти ці суб'єкти. Особи, не зазначені у вищезазначеному примірнику, повинні мати відповідну довіреність, підписану особами, уповноваженими представляти суб'єкт господарювання.

Форми, про які йдеться у статті. 402 [2] ПКТ 2 літ. d Кодексу комерційних компаній, доступні на веб-сайті Компанії у вкладці Загальних зборів Budimex SA з дати скликання чергових Загальних зборів акціонерів. Budimex SA не зобов'язана контролювати, чи користуються довірені особи правом голосу відповідно до інструкцій, які вони отримали від своїх принципалів, які є акціонерами, включаючи ті, що містяться у вищезазначених формах.

5. Відповідно до статті 402[2](2)(e)-(g) Кодексу комерційних компаній у поєднанні зі статтею

. 406[5] § 1 к.с.х Ораз ст. 411[1] § 1 Кодексу комерційних компаній, Правління Budimex SA інформує, що (i) Статут Budimex SA не дозволяє участь у Загальних зборах з використанням електронних засобів зв'язку, та (ii) Регламент Загальних зборів Budimex SA не передбачає можливості голосування на Загальних зборах шляхом заочного голосування, і в результаті буде неможливо: (i) брати участь у загальних зборах з використанням засобів електронного зв'язку, (ii) виступ під час загальних зборів з використанням засобів електронного зв'язку, (iii) здійснення права голосу за допомогою кореспонденції або за допомогою електронного зв'язку.

Голосування за резолюції, прийняті на загальних зборах, буде проводитися з використанням бездротових пультів дистанційного керування

. Осіб, які мають право на участь у загальних зборах, просять зареєструватися та завантажити пілоти для голосування безпосередньо перед залом засідань за годину до початку засідання.

Дата проведення: 12 квітня 2015 року

. – дата реєстрації участі в загальних зборах («Дата реєстрації»). Правом на участь у загальних зборах наділені лише особи, які є акціонерами товариства на Дату реєстрації (ст.. 406 [1] від. 1 к.с.ч.).

Власники прав за дематеріалізованими акціями на пред'явника компанії Budimex SA подають вимогу до суб'єкта, що веде рахунок у цінних паперах, про видачу персонального свідоцтва про право на участь у загальних зборах не раніше ніж після оголошення про скликання чергових загальних зборів акціонерів не раніше ніж після оголошення про скликання чергових Загальних зборів та не пізніше ніж у перший робочий день після Дати реєстрації

. У змісті сертифіката, відповідно до волі акціонера, повинні бути вказані деякі або всі акції, зареєстровані на його рахунку в цінних паперах.

Зазначена вище довідка повинна містити:

1. компанія (найменування), юридична адреса, адреса та печатка емітента та номер сертифіката,


2. кількість акцій,


3. тип і код дії,


4. назва (найменування) компанії, зареєстрований офіс та адреса Budimex SA,


5. номінальна вартість акцій,


6. ім'я та прізвище або комерційне найменування (найменування) власника акцій,


7. зареєстрований офіс (місце проживання) та адреса власника акцій,


8. мету видачі сертифіката,


9. дата та місце видачі сертифіката,


10. підпис особи, уповноваженої на видачу свідоцтва.

Власники прав за іменними акціями, заставодержателі та узуфруктуари, які мають право голосу, мають право брати участь у загальних зборах у разі внесення їх до реєстру акцій на Дату реєстрації.

9. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, буде доступний для ознайомлення акціонерами за три робочі дні до проведення загальних зборів у зареєстрованому офісі Компанії

. Акціонер може зажадати безоплатної відправки списку акціонерів йому по електронній пошті із зазначенням адреси, на яку повинен бути відправлений список. Акціонерам рекомендується завантажити виданий сертифікат про право на участь у загальних зборах та перевірити, чи був акціонер включений до списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Повний текст документації, яка має бути представлена на загальні збори, та проекти рішень доступні акціонерам з дати оголошення про скликання загальних зборів у зареєстрованому офісі Budimex SA у Варшаві за адресою вул

. Ставки, 40, кімн. 301, з понеділка по четвер з 9.00 до 16.00, у п'ятницю з 9.00 до 14.00, а також на сайті Компанії (www.budimex.pl).

Адреса веб-сайту, на якому надається інформація про загальні збори, www.budimex.pl

Чергові Загальні збори транслюватимуться через мережу Інтернет за спеціальною адресою, вказаною на сайті Budimex SA (www.budimex.pl).

У всьому вищезазначеному

. випадків, перш ніж акціонер скористається адресою електронної пошти, walnezgromadzenie@budimex.pl акціонер доставить Компанії свій зареєстрований офіс за адресою Варшава, вул. Stawki 40, заяву з власноручним підписом або підписом особи, уповноваженої представляти акціонера, із зазначенням адреси електронної пошти, з якої будуть надсилатися повідомлення на вищезазначені. Адреса електронної пошти компанії. Обов'язковим є надання документів, які підтверджують, що він фактично є акціонером Товариства, а також відповідних документів (чинний витяг з відповідного реєстру), що підтверджують право особи, яка підписує заяву, представляти інтереси акціонера. У разі порушення зобов'язання, зазначеного в цьому пункті 13, повідомлення та заяви, надіслані на вищезазначену адресу електронної пошти Budimex SA, не будуть враховані. Документи, надіслані вищезазначеним. адреса електронної пошти повинна бути надіслана у форматі PDF польською мовою або з завіреним перекладом на польську мову. Ризики, пов'язані з використанням перерахованих вище. Електронна форма зв'язку є відповідальністю акціонера.