Правління Budimex S.A. з місцезнаходженням у Варшаві (01-204 Варшава), вул. Седміогродзька 9, підприємство внесено до реєстру підприємців, який веде районний суд міста. Санкт. 1764, зі статутним капіталом у розмірі 127 650 490 злотих, сплаченим у повному обсязі, цим скликає чергові загальні збори (далі скорочено – загальні збори), які мають відбутися 18 червня 2020 року. при. 11.00 в зареєстрованому офісі Компанії у Варшаві за адресою вул. Siedmiogrodzka 9 (конференц-зал на першому поверсі будівлі ліворуч від рецепції). Порядок денний виглядає наступним чином:

1. Відкриття річних Загальних зборів.

2. Вибори голови річних загальних зборів.

3. Підтвердження правильності скликання річних Загальних зборів та їх здатності приймати рішення.

4. Обрання комісії з підрахунку бюлетенів.

5. Прийняття порядку денного.

6. Презентація та розгляд звіту про діяльність Групи Budimex та Budimex S.A. за 2019 рік фінансова звітність Budimex S.A. за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, разом зі звітом про проведення аудиту річної фінансової звітності Budimex S.A. за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, та консолідовану фінансову звітність Групи Budimex за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, разом зі звітом про проведення аудиту річної консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року.

7. Презентація та розгляд звіту про нефінансову інформацію Budimex S.A.. за 2019 рік та звіти про нефінансову інформацію Групи Budimex за 2019 рік.

8. Презентація проекту політики винагороди компанії Budimex S.A.. разом з рекомендацією Наглядової ради Товариства щодо прийняття її черговими загальними зборами.

9. Презентація звіту Наглядової ради Budimex S.A., що містить результати оцінки звітів Правління про діяльність та фінансову звітність за 2019 фінансовий рік, пропозицію Правління щодо розподілу прибутку, а також оцінку ситуації в Компанії, що відповідає вимогам «Кращої практики для компаній, що котируються на WSE 2016».

10. Прийняття постанов щодо:
10.1. розгляд та затвердження звіту про діяльність Групи Будімекс та Будімекс С.А.. за 2019 рік,
10.2. розгляд та затвердження звіту про нефінансову інформацію Budimex S.A. за 2019 рік,
10.3. розгляд та затвердження звіту про нефінансову інформацію Групи Budimex за 2019 рік,
10.4. розгляд та затвердження фінансової звітності Budimex S.A.. за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року,
10.5. розгляд та затвердження консолідованої фінансової звітності Групи Budimex за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року,
10.6. створення резервного капіталу,
10.7. розподіл прибутку за 2019 рік,
10.8. надання членам Правління Budimex S.A.. виконання обов'язків у 2019 році,
10.9. надання звільнення членам Наглядової ради для виконання ними своїх обов'язків у 2019 році,
10.10. прийняття Політики оплати праці для членів органів Budimex S.A.,
10.11. встановлення правил участі членів Наглядової ради Budimex S.A. у програмі «Плани капіталовкладень працівників»,
10.12. згода на продаж компанією Budimex S.A. нерухомість, що становить ділянку No 37/10 з дільниці 1-11-07, розташованої у Варшаві, за адресою вул. Бородавочник
10.13. Поправки до §16 розд.. 4 і 5 і рот. 9 ліжко. m) Статут Товариства та прийняття зведеного тексту Статуту,
10.14. зміни у складі Наглядової ради Budimex S.A.

11. Закриття загальних зборів.

Діючи на підставі статті. 402 [2] Кодексу комерційних компаній, правління Budimex S.A.. цим інформує акціонерів про процедури, які будуть застосовуватися у зв'язку з проведенням загальних зборів, щодо участі в загальних зборах та реалізації права голосу:

1. Право акціонера вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини акціонерного капіталу, можуть вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів. Запит має бути поданий до Правління не пізніше ніж за двадцять один день до призначеної дати проведення загальних зборів. Запит повинен містити обґрунтування або проект постанови щодо запропонованого питання порядку денного. Запит може бути поданий у письмовій формі за місцезнаходженням Компанії (адреса: Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Warsaw) або в електронному вигляді на електронну адресу walnezgromadzenie@budimex.pl
До запиту додаються документи, що підтверджують право на його подання, а саме, що акціонер або акціонери, про які йдеться в абзаці першому цього пункту, повинні/повинні довести, що вони володіють відповідною кількістю акцій станом на дату подання запиту, додаючи, наприклад,. іменний депозитний сертифікат або свідоцтво, видане суб'єктом господарювання, що веде рахунок у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, необхідно додати витяг з відповідного реєстру.
Правління невідкладно, але не пізніше ніж за вісімнадцять днів до призначеної дати проведення загальних зборів, оголосити на своєму веб-сайті та у формі поточного звіту про зміни до порядку денного, внесеного на вимогу акціонерів.

2. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, або питань, що мають бути включені до порядку денного до дати проведення Загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини акціонерного капіталу, можуть повідомити про це Компанію в письмовій формі на її зареєстрований офіс до дати проведення загальних зборів (адреса: Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Варшава) або засобами електронного зв'язку (вищезазначене. адреса електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, або питань, що підлягають включенню до порядку денного. Компанія невідкладно оприлюднить проєкти рішень на своєму сайті.
До проектів постанов додаються документи, що підтверджують право акціонера або акціонерів на подання вищезазначеного. проектів, що означає, що акціонер або акціонери, зазначені в першому абзаці цього пункту, повинні/повинні продемонструвати право власності на відповідну кількість акцій станом на дату подання запиту шляхом додавання, наприклад,. іменний депозитний сертифікат або свідоцтво, видане суб'єктом господарювання, що веде рахунок у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, необхідно додати витяг з відповідного реєстру.

3. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного під час проведення загальних зборів:

Під час загальних зборів кожен акціонер може подавати проекти рішень з питань, що входять до порядку денного.

4. Спосіб здійснення права голосу довіреною особою, включаючи, зокрема, форми, що використовуються під час голосування довіреною особою, та спосіб повідомлення Компанії за допомогою електронних засобів зв'язку про призначення довіреної особи:

Акціонер зможе брати участь у загальних зборах та здійснювати право голосу особисто (у цьому випадку фізичні особи повинні пред'явити документи, що підтверджують їх особу, наприклад. ID-картка, паспорт; представники акціонерів, крім фізичних осіб, повинні представити актуальні витяги з відповідних реєстрів з переліком осіб, уповноважених представляти ці суб'єкти, які будуть виступати на загальних зборах як представники цих акціонерів) або за дорученням.
Довіреною особою на загальних зборах може бути, зокрема, член Правління, член Наглядової ради, співробітник Budimex S.A. або членом керівних органів або співробітником дочірньої компанії Budimex S.A.. У такому випадку довіреність може дозволяти представництво лише на одних загальних зборах. Довірена особа зобов'язана повідомити акціонеру обставини, що свідчать про наявність або можливість виникнення конфлікту інтересів. Видача додаткової довіреності виключається. Така довірена особа голосує відповідно до вказівок, даних акціонером.
Акціонер не має права голосувати особисто або за дорученням при прийнятті рішень щодо його відповідальності перед Товариством у будь-якому відношенні, включаючи звільнення від відповідальності перед Компанією та вирішення спору між ним та Компанією. Акціонер може голосувати як довірена особа при прийнятті рішень щодо нього, зазначених у попередньому реченні. У цьому випадку застосовуються відповідні правила, описані в попередньому підпункті.
Довірена особа здійснює всі права акціонера на загальних зборах, якщо в формулюванні довіреності не зазначено інше.
Фактичний повірений може видати додаткову довіреність, якщо це випливає зі змісту довіреності.
Довірена особа може представляти більше одного акціонера і голосувати інакше, ніж акції кожного акціонера.
Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими на омнібусному рахунку, може призначити окремих довірених осіб для здійснення прав, пов'язаних з акціями, зареєстрованими на цьому рахунку.
Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими більш ніж на одному рахунку в цінних паперах, може призначити окремих довірених осіб для реалізації прав акціонера
з акцій, зареєстрованих на кожному з рахунків.
Довіреність на участь у загальних зборах та здійснення права голосу має бути видана у письмовій або електронній формі шляхом надсилання довіреності на електронну адресу walnezgromadzenie@budimex.pl
Якщо довіреність видана в письмовій формі, то до початку проведення загальних зборів повірений повинен представити оригінал довіреності разом з документами, що підтверджують повноваження осіб, які підписують довіреність, на її видачу, а в разі серії довіреностей – разом з документами, що підтверджують повноваження осіб, які підписують довіреності, на видачу наступних довіреностей (наприклад,. копії відповідних реєстрів, документів, що посвідчують особу, подальших довіреностей).
Для надання довіреності в електронній формі не потрібен кваліфікований електронний підпис.
Довіреність в електронній формі повинна бути оформлена у вигляді окремого документа за підписом акціонера або особи, уповноваженої представляти акціонера, надіслана у вигляді вкладення у форматі PDF, не захищена паролем на адресу електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl В обов'язковому порядку разом з електронною довіреністю повинні бути надіслані документи, що підтверджують право акціонера на участь у загальних зборах, а також відповідні документи (ID-картка, паспорт, чинний витяг з відповідного реєстру, серія довіреностей – як і у випадку з довіреністю, наданою у письмовій формі – правила, описані вище), що підтверджують право особи, яка підписує довіреність, представляти інтереси акціонера. Повідомлення про видачу довіреності повинно містити номер телефону та адресу електронної пошти акціонера, а також номер телефону та адресу електронної пошти довіреної особи, через яку Budimex S.A.. зможуть спілкуватися з акціонером і довіреною особою.
Згідно зі статтею. 412[1] § 5 к.с.ч. Будімекс С.А.. вживатиме відповідних заходів для ідентифікації акціонера та довіреної особи з метою перевірки дійсності довіреності, виданої в електронній формі. Як наслідок, перед відправкою довіреності в електронному вигляді на адресу, вказану вище, акціонери Budimex S.A.. повинні вжити заходів відповідно до пункту 13 нижче,
Крім того, довіреність, надіслана в електронному вигляді, має бути доставлена на вищезазначену електронну адресу не пізніше 17 червня 2020 року. до 15:00 (тобто. у поштовій скриньці Budimex S.A.).
Зазначені вище правила щодо надання довіреності на участь у загальних зборах в електронній формі та на реалізацію права голосу застосовуються відповідним чином у разі відкликання довіреності, виданої в електронній формі.
Надсилання вищезазначених документів на вищезазначену адресу електронної пошти не звільняє довірену особу від обов'язку пред'явлення документів для ідентифікації довіреної особи при складанні списку учасників загальних зборів акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
Будімекс С.А.. застережає, що у разі виникнення будь-яких сумнівів може вимагати, щоб оригінали відповідних документів або їх копії, засвідчені нотаріусом або іншою установою, уповноваженою засвідчувати як справжні копії, були представлені до початку загальних зборів. Якщо вони не будуть представлені, повіреному може бути відмовлено в участі в загальних зборах.
Форми, про які йдеться у статті. 402 [2] ПКТ 2 літ. Кодексу комерційних компаній розміщені на сайті Компанії на Загальних зборах Budimex S.A.. з дня скликання чергових Загальних зборів акціонерів. Будімекс С.А.. не зобов'язаний контролювати, чи здійснюють довірені особи право голосу відповідно до інструкцій, які вони отримали від своїх принципалів, які є акціонерами, у тому числі тих, що містяться у вищезазначених формах.

5. Відповідно до статті 402[2](2)(e)-(g) Кодексу комерційних компаній у поєднанні зі статтею. 406[5] § 1 к.с.х Ораз ст. 411[1] § 1 к.с.х., Зарзод Будімекс С.А.. інформує, що не буде можливості: (i) брати участь у загальних зборах з використанням електронних засобів зв'язку, (ii) виступати під час загальних зборів з використанням електронних засобів зв'язку, (iii) здійснювати право голосу за заочним голосуванням (Регламент Загальних зборів Budimex S.A. не передбачає можливості голосування на Загальних зборах поштою) або засобами електронного зв'язку.

6. Голосування за резолюції, прийняті на загальних зборах, буде проводитися з використанням бездротових пультів дистанційного керування. Осіб, які мають право на участь у загальних зборах, просять зареєструватися та завантажити пілоти для голосування безпосередньо перед залом засідань за годину до початку засідання.

7. Дата: 02 червня 2020. – дата реєстрації участі в загальних зборах («Дата реєстрації»). Тільки особи, які є акціонерами Budimex S.A., мають право брати участь у загальних зборах. на дату реєстрації (стаття. 406 [1] від. 1 к.с.г.).

8. Власники прав на дематеріалізовані акції на пред'явника Budimex S.A.. не раніше ніж після оголошення про скликання Загальних зборів та не пізніше першого робочого дня після Дня реєстрації подати вимогу до суб'єкта, який веде рахунок у цінних паперах, про видачу персонального свідоцтва про право на участь у загальних зборах. У змісті сертифіката, відповідно до волі акціонера, повинні бути вказані деякі або всі акції, зареєстровані на його рахунку в цінних паперах.

Зазначена вище довідка повинна містити:
а) компанію (найменування), зареєстровану адресу, адресу та печатку емітента та номер сертифіката,
б) кількість акцій,
в) тип і код акцій,
d) назва (найменування) компанії, зареєстрований офіс та адреса Budimex S.A.,
д) номінальна вартість акцій,
f) ім'я та прізвище або комерційне найменування (найменування) власника акцій,
g) юридична адреса (місце проживання) та адреса власника акцій,
h) мету видачі сертифіката,
і) дату та місце видачі свідоцтва,
з) підпис особи, уповноваженої на видачу свідоцтва.

Власники прав за іменними акціями, заставодержателі та узуфруктуари, які мають право голосу, мають право брати участь у загальних зборах у разі внесення їх до реєстру акцій на Дату реєстрації.

9. Список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, буде доступний для ознайомлення акціонерами за три дні до проведення загальних зборів у зареєстрованому офісі Budimex S.A.. у Варшаві за адресою вул. Седміогродзька 9, поверх 8, кімната 8.08 (понеділок – середа з 9.00 до 16.00). Акціонер може зажадати безоплатної відправки списку акціонерів йому по електронній пошті із зазначенням адреси, на яку повинен бути відправлений список. Акціонерам рекомендується завантажити виданий сертифікат про право на участь у загальних зборах та перевірити, чи був акціонер включений до списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

10. Повний текст документації, що підлягає представленню на загальні збори, та проекти рішень доступні акціонерам з дати оголошення про скликання загальних зборів у зареєстрованому офісі Budimex S.A.. у Варшаві за адресою вул. Седміогродзька 9, поверх 8, кімната 8.08, з понеділка по четвер з 9.00 до 16.00, у п'ятницю з 9.00 до 14.00, а також на сайті Компанії (www.budimex.pl).


11. Адреса веб-сайту, на якому надається інформація про загальні збори, www.budimex.pl

12. Чергові Загальні збори транслюватимуться через мережу Інтернет за спеціальною адресою, вказаною на сайті Budimex S.A. (www.budimex.pl).

13. У всьому вищезазначеному. випадків до використання акціонером адреси електронної пошти у зв'язку з проведенням загальних зборів

walnezgromadzenie@budimex.pl

акціонер здійснює доставку до Компанії за її зареєстрованим офісом у Варшаві, вул. Седміогродзької 9, заяву з власноручним підписом або підписом особи, уповноваженої представляти акціонера, із зазначенням адреси електронної пошти, з якої будуть надсилатися повідомлення на вищезазначені. адреса електронної пошти Компанії.
Обов'язковим є надання документів, які підтверджують, що він фактично є акціонером Товариства, а також відповідних документів (чинний витяг з відповідного реєстру), що підтверджують право особи, яка підписує заяву, представляти інтереси акціонера.
У разі порушення зобов'язання, зазначеного в цьому пункті 13, повідомлення та заяви надсилаються на вищезазначену адресу електронної пошти Budimex S.A. не буде враховано.
Документи, надіслані вищезазначеним. Адреса електронної пошти повинна бути відправлена у форматі PDF польською мовою або з завіреним перекладом на польську мову.
Ризики, пов'язані з використанням перерахованих вище. Електронна форма зв'язку є відповідальністю акціонера.

Правління Budimex S.A.