Правління Budimex S.A. з місцезнаходженням у Варшаві (01-204 Варшава), вул. Седміогродзька 9, підприємство внесено до реєстру підприємців, який веде районний суд міста. Санкт. 1764, зі статутним капіталом у розмірі 127 650 490 злотих, сплаченим у повному обсязі, NIP 526 10 03 187, цим скликає чергові загальні збори (далі скорочено OGM), які відбудуться 20 травня 2021 року. при. 11.00 в зареєстрованому офісі Компанії у Варшаві за адресою вул. Седміогродзька 9 (3 поверх, кімн. 3.01, частина будівлі ліворуч від рецепції). Порядок денний виглядає наступним чином:

1. Відкриття річних Загальних зборів.

2. Вибори голови річних загальних зборів.

3. Підтвердження правильності скликання річних Загальних зборів та їх здатності приймати рішення.

4. Обрання комісії з підрахунку бюлетенів.

5. Прийняття порядку денного.

6. Презентація та розгляд звіту про діяльність Групи Budimex та Budimex S.A. за 2020 рік фінансова звітність Budimex S.A. за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року, разом зі звітом про проведення аудиту річної фінансової звітності Budimex S.A. за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року, та консолідовану фінансову звітність Групи Budimex за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року, разом зі звітом про проведення аудиту річної консолідованої фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року.

7. Презентація та розгляд звіту про нефінансову інформацію Budimex S.A.. за 2020 рік та звіт про нефінансову інформацію Групи Budimex за 2020 рік.

8. Представлення звіту Наглядової ради про винагороду членів Правління та Наглядової ради.

9. Презентація звіту Наглядової ради Budimex S.A., що містить результати оцінки звітів Правління про діяльність та фінансову звітність за 2020 фінансовий рік, пропозицію Правління щодо розподілу прибутку, а також оцінку ситуації в Компанії, що відповідає вимогам «Кращих практик компаній, що котируються на WSE 2016».

10. Прийняття постанов щодо:

10.1. розгляд та затвердження звіту про діяльність Групи Будімекс та Будімекс С.А.. за 2020 рік,

10.2. розгляд та затвердження звіту про нефінансову інформацію Budimex S.A. за 2020 рік,

10.3. розгляд та затвердження звіту про нефінансову інформацію Групи Budimex за 2020 рік,

10.4. розгляд та затвердження фінансової звітності Budimex S.A.. за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року,

10.5. розгляд та затвердження консолідованої фінансової звітності Групи Budimex за рік, що закінчився 31 грудня 2020 року,

10.6. розподіл прибутку за 2020 рік,

10.7. надання членам Правління Budimex S.A.. виконання обов'язків у 2020 році,

10.8. надання звільнення членам Наглядової ради за виконання ними своїх обов'язків у 2020 році,

10.9. надання висновку за звітом Наглядової ради Budimex S.A.. про винагороду членів Правління та Наглядової ради Товариства,

10.10. Зміни до пункту 10.3. та пункт 11.1. Регламенту проведення загальних зборів компанії Budimex S.A. та прийняття зведеного тексту Регламенту,

10.11. зміни у складі Наглядової ради Budimex S.A.

11. Закриття загальних зборів.

Діючи на підставі статті. 402 [2] Кодексу комерційних компаній, правління Budimex S.A.. цим інформує акціонерів про процедури, які будуть застосовуватися у зв'язку з проведенням загальних зборів, щодо участі в загальних зборах та реалізації права голосу:

1. Право акціонера вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини акціонерного капіталу, можуть вимагати включення певних питань до порядку денного загальних зборів. Запит має бути поданий до Правління не пізніше ніж за двадцять один день до призначеної дати проведення загальних зборів. Запит повинен містити обґрунтування або проект постанови щодо запропонованого питання порядку денного. Запит може бути поданий у письмовій формі за місцезнаходженням Компанії (адреса: Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Warsaw) або в електронному вигляді на електронну адресу walnezgromadzenie@budimex.pl

До запиту додаються документи, що підтверджують право на його подання, а саме, що акціонер або акціонери, про які йдеться в абзаці першому цього пункту, повинні/повинні довести, що вони володіють відповідною кількістю акцій станом на дату подання запиту, додаючи, наприклад,. іменний депозитний сертифікат або свідоцтво, видане суб'єктом господарювання, що веде рахунок у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, необхідно додати витяг з відповідного реєстру.

Правління невідкладно, але не пізніше ніж за вісімнадцять днів до призначеної дати проведення загальних зборів, оголосити на своєму веб-сайті та у формі поточного звіту про зміни до порядку денного, внесеного на вимогу акціонерів.

2. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів, або питань, що мають бути включені до порядку денного до дати проведення Загальних зборів:

Акціонер або акціонери, що представляють не менше однієї двадцятої частини акціонерного капіталу, можуть повідомити про це Компанію в письмовій формі на її зареєстрований офіс до дати проведення загальних зборів (адреса: Budimex S.A., ul. Siedmiogrodzka 9, 01-204 Варшава) або засобами електронного зв'язку (вищезазначене. адреса електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl) проекти рішень з питань, що входять до порядку денного Загальних зборів, або питань, що підлягають включенню до порядку денного. Компанія невідкладно оприлюднить проєкти рішень на своєму сайті.

До проектів постанов додаються документи, що підтверджують право акціонера або акціонерів на подання вищезазначеного. проектів, що означає, що акціонер або акціонери, зазначені в першому абзаці цього пункту, повинні/повинні продемонструвати право власності на відповідну кількість акцій станом на дату подання запиту шляхом додавання, наприклад,. іменний депозитний сертифікат або свідоцтво, видане суб'єктом господарювання, що веде рахунок у цінних паперах. У випадку з фізичними особами необхідно додати копію документа, що посвідчує особу акціонера (копія посвідчення особи, паспорта або іншого документа, що дозволяє ідентифікувати акціонера). У випадку з суб'єктами господарювання, які не є фізичними особами, необхідно додати витяг з відповідного реєстру.

3. Право акціонера пропонувати проекти рішень з питань, включених до порядку денного під час проведення загальних зборів:

Під час загальних зборів кожен акціонер може подавати проекти рішень з питань, що входять до порядку денного.

4. Спосіб здійснення права голосу довіреною особою, включаючи, зокрема, форми, що використовуються під час голосування довіреною особою, та спосіб повідомлення Компанії за допомогою електронних засобів зв'язку про призначення довіреної особи:

Акціонер зможе брати участь у загальних зборах та здійснювати право голосу особисто (у цьому випадку фізичні особи повинні пред'явити документи, що підтверджують їх особу, наприклад. ID-картка, паспорт; представники акціонерів, крім фізичних осіб, повинні представити актуальні витяги з відповідних реєстрів з переліком осіб, уповноважених представляти ці суб'єкти, які будуть виступати на загальних зборах як представники цих акціонерів) або за дорученням.

Довіреною особою на загальних зборах може бути, зокрема, член Правління, член Наглядової ради, співробітник Budimex S.A. або членом керівних органів або співробітником дочірньої компанії Budimex S.A.. У такому випадку довіреність може уповноважувати представництво лише на одних загальних зборах, а видача додаткової довіреності виключається. Довірена особа зобов'язана повідомити акціонеру обставини, що свідчать про наявність або можливість виникнення конфлікту інтересів. Така довірена особа голосує відповідно до вказівок, даних акціонером.

Акціонер не має права голосувати особисто або за дорученням при прийнятті рішень щодо його відповідальності перед Товариством у будь-якому відношенні, включаючи звільнення від відповідальності перед Компанією та вирішення спору між ним та Компанією. Акціонер може голосувати як довірена особа при прийнятті рішень щодо нього, зазначених у попередньому реченні. У цьому випадку застосовуються відповідні правила, описані в попередньому підпункті.

Довірена особа здійснює всі права акціонера на загальних зборах, якщо в формулюванні довіреності не зазначено інше.

Довірена особа може видати додаткову довіреність, якщо це випливає зі змісту довіреності, який, як зазначено вище, не поширюється на ситуацію, в якій довірена особа є членом Правління, членом Наглядової ради, співробітником Budimex S.A. або членом керівних органів або співробітником дочірньої компанії Budimex S.A.

Довірена особа може представляти більше одного акціонера і голосувати інакше, ніж акції кожного акціонера.

Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими на омнібусному рахунку, може призначити окремих довірених осіб для здійснення прав, пов'язаних з акціями, зареєстрованими на цьому рахунку.

Акціонер, який володіє акціями, зареєстрованими більш ніж на одному рахунку в цінних паперах, може призначити окремих довірених осіб для реалізації прав акціонера

з акцій, зареєстрованих на кожному з рахунків.

Довіреність на участь у загальних зборах та реалізацію права голосу має бути видана у письмовій або електронній формі шляхом надсилання довіреності на електронну адресу walnezgromadzenie@budimex.pl

Якщо довіреність видана в письмовій формі, то до початку проведення загальних зборів повірений повинен представити оригінал довіреності разом з документами, що підтверджують повноваження осіб, які підписують довіреність, на її видачу, а в разі серії довіреностей – разом з документами, що підтверджують повноваження осіб, які підписують довіреності, на видачу наступних довіреностей (наприклад,. копії відповідних реєстрів, документів, що посвідчують особу, подальших довіреностей).

Для надання довіреності в електронній формі не потрібен кваліфікований електронний підпис.

Довіреність в електронній формі повинна бути оформлена у вигляді окремого документа за підписом акціонера або особи, уповноваженої представляти акціонера, надіслана у вигляді вкладення у форматі PDF, не закріплена паролем на адресу електронної пошти walnezgromadzenie@budimex.pl В обов'язковому порядку разом з електронною довіреністю повинні бути надіслані документи, що підтверджують право даного акціонера на участь у загальних зборах, а також відповідні документи (ID-картка, паспорт, чинний витяг з відповідного реєстру, серія довіреностей – як і у випадку з довіреністю, виданою в письмовій формі – правила, описані вище), що підтверджують право особи, яка підписує довіреність, представляти інтереси акціонера. Повідомлення про видачу довіреності повинно містити номер телефону та адресу електронної пошти акціонера, а також номер телефону та адресу електронної пошти довіреної особи, через яку Budimex S.A.. зможуть спілкуватися з акціонером і довіреною особою.

Згідно зі статтею. 412[1] § 5 к.с.ч. Будімекс С.А.. вживатиме відповідних заходів для ідентифікації акціонера та довіреної особи з метою перевірки дійсності довіреності, виданої в електронній формі. Як наслідок, перед відправкою довіреності в електронному вигляді на адресу, вказану вище, акціонери Budimex S.A.. повинні вжити заходів відповідно до пункту 13 нижче,

Крім того, довіреність, надіслана в електронному вигляді, має бути доставлена на вищезазначену електронну адресу не пізніше 19 травня 2021 року. до 15:00 (тобто. у поштовій скриньці Budimex S.A.).

Зазначені вище норми щодо надання довіреності у письмовій або електронній формі застосовуються відповідно у разі відкликання довіреності.

Надсилання вищезазначених документів на вищезазначену адресу електронної пошти не звільняє довірену особу від обов'язку пред'явлення документів для ідентифікації довіреної особи при складанні списку учасників загальних зборів акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Будімекс С.А.. застережає, що у разі виникнення будь-яких сумнівів може вимагати, щоб оригінали відповідних документів або їх копії, засвідчені нотаріусом або іншою установою, уповноваженою засвідчувати як справжні копії, були представлені до початку загальних зборів. Якщо вони не будуть представлені, повіреному може бути відмовлено в участі в загальних зборах.

Форми, про які йдеться у статті. 402 [2] ПКТ 2 літ. Кодексу комерційних компаній розміщені на сайті Компанії на Загальних зборах Budimex S.A.. з дня скликання чергових Загальних зборів акціонерів. Будімекс С.А.. не зобов'язаний контролювати, чи здійснюють довірені особи право голосу відповідно до інструкцій, які вони отримали від своїх принципалів, які є акціонерами, у тому числі тих, що містяться у вищезазначених формах.

5. Відповідно до статті 402[2](2)(e)-(g) Кодексу комерційних компаній у поєднанні зі статтею. 406[5] § 1 к.с.х Ораз ст. 411[1] § 1 к.с.х., Зарзод Будімекс С.А.. повідомляє, що не буде можливості: (i) брати участь у загальних зборах з використанням засобів електронного зв'язку, зокрема не буде можливим двосторонній зв'язок у режимі реального часу, в межах якого можна було б виступати під час проведення Загальних зборів, перебуваючи при цьому в іншому місці, ніж місце проведення загальних зборів, а також не буде можливим реалізувати право голосу особисто або через довірену особу до або під час проведення Загальних зборів з використанням електронних засобів зв'язку (ii) здійснення права голосу шляхом заочного голосування (Регламент проведення загальних зборів Budimex S.A.);. не передбачає можливості голосування на Загальних зборах поштою).

6. Право акціонера задавати питання з питань, включених до порядку денного Загальних зборів:

Акціонер має право задавати питання, що стосуються питань, що входять до порядку денного загальних зборів.

Питання акціонера, включаючи запит на інформацію про Компанію, може бути винесено під час загальних зборів, якщо таке прохання є обґрунтованим для оцінки питання, включеного до порядку денного. Правління Компанії може надавати інформацію в письмовій формі поза межами загальних зборів, якщо для цього є вагомі причини, за умови, що інформація надана не пізніше ніж протягом двох тижнів з дати подання запиту під час проведення загальних зборів.

Відповідь вважається наданою, якщо відповідна інформація доступна на веб-сайті Компанії у спеціально відведеному місці для того, щоб акціонери могли задати питання та відповісти на них.

Правління відмовляється надавати інформацію, якщо вона може завдати шкоди Компанії, пов'язаній з нею компанії або дочірньому підприємству, зокрема шляхом розголошення технічної, комерційної або організаційної таємниці Компанії.

Член Правління може відмовити у наданні інформації, якщо надання інформації може спричинити кримінальну, цивільну або адміністративну відповідальність.

7. Голосування за резолюції, прийняті на загальних зборах, буде проводитися з використанням бездротових пультів дистанційного керування. Особам, які мають право на участь у загальних зборах, пропонується

Зареєструватися та завантажити пілоти для голосування безпосередньо перед залом засідань за годину до початку засідання.

8. Дані на 04 Травень 2021 р. – дата реєстрації участі в загальних зборах («Дата реєстрації»). Тільки особи, які є акціонерами Budimex S.A., мають право брати участь у загальних зборах. на дату реєстрації (стаття. 406 [1] від. 1 к.с.ч.). Дата реєстрації участі у загальних зборах є єдиною для власників прав за акціями на пред'явника та іменними акціями. Заставодержателі та узуфруктуарії, які мають право голосу, мають право брати участь у загальних зборах у разі реєстрації обмеженого права in rem на їх користь на дату реєстрації участі в загальних цінних паперах.

9. На вимогу власника прав за акціями Budimex S.A. та заставодержатель або узуфруктуарій, який має право голосу, подане не раніше ніж після оголошення про скликання Загальних зборів та не пізніше ніж у перший робочий день після Дати реєстрації суб'єкт, який веде рахунок у цінних паперах, видає особисте свідоцтво про право на участь у загальних зборах. На вимогу власника акцій, заставодержателя або користувача в сертифікаті повинна бути вказана частина або всі акції, зареєстровані на рахунку в цінних паперах. Сертифікат містить:

1) найменування (найменування) підприємства (найменування), юридична адреса, адреса та печатка емітента та номер сертифіката;

2) кількість акцій;

3) окреме позначення акцій (код), про яке йдеться у статті. Стаття 55 Закону від 29 липня 2005 року. про торгівлю фінансовими інструментами;

4) найменування (найменування) підприємства, юридична адреса та адреса компанії Budimex S.A.;

5) номінальна вартість акцій;

6) ім'я та прізвище або комерційне найменування (найменування) власника акцій, заставодержателя або користувача;

7) юридична адреса (місце проживання) та адреса власника акцій, заставодержателя або користувача;

8) мету видачі сертифіката;

9) згадка про те, хто має право голосу з акцій;

10) дату та місце видачі сертифіката;

11) підпис особи, уповноваженої на видачу свідоцтва.

10. Список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, буде доступний для ознайомлення акціонерами за три дні до проведення загальних зборів у зареєстрованому офісі Budimex S.A.. у Варшаві за адресою вул. Седміогродзька 9, поверх 8, кімната 8.08 (понеділок – середа з 9.00 до 16.00). Акціонер може зажадати безоплатної відправки списку акціонерів йому по електронній пошті із зазначенням адреси, на яку повинен бути відправлений список. Акціонерам рекомендується завантажити виданий сертифікат про право на участь у загальних зборах та перевірити, чи був акціонер включений до списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

11. Повний текст документації, яка має бути представлена на загальні збори, та проекти рішень доступні особам, які мають право на участь у загальних зборах, з дати оголошення про скликання загальних зборів у зареєстрованому офісі Budimex S.A. у Варшаві за адресою вул. Седміогродзька 9, поверх 8, кімната 8.08, з понеділка по четвер з 9.00 до 16.00, у п'ятницю з 9.00 до 14.00, а також на сайті Компанії (www.budimex.pl).

12. Адреса веб-сайту, на якому надається інформація про загальні збори, www.budimex.pl

13. Чергові Загальні збори транслюватимуться через мережу Інтернет за спеціальною адресою, вказаною на сайті Budimex S.A. (www.budimex.pl).

14. У всьому вищезазначеному. випадків до використання акціонером адреси електронної пошти у зв'язку з проведенням загальних зборів

walnezgromadzenie@budimex.pl

акціонер здійснює доставку до Компанії за її зареєстрованим офісом у Варшаві, вул. Седміогродзької 9, заяву з власноручним підписом або підписом особи, уповноваженої представляти акціонера, із зазначенням адреси електронної пошти, з якої будуть надсилатися повідомлення на вищезазначені. адреса електронної пошти Компанії.

Обов'язковим є надання документів, які підтверджують, що він фактично є акціонером Товариства, а також відповідних документів (чинний витяг з відповідного реєстру), що підтверджують право особи, яка підписує заяву, представляти інтереси акціонера.

У разі порушення зобов'язання, зазначеного в цьому пункті 13, повідомлення та заяви надсилаються на вищезазначену адресу електронної пошти Budimex S.A. не буде враховано.

Документи, надіслані вищезазначеним. Адреса електронної пошти повинна бути відправлена у форматі PDF польською мовою або з завіреним перекладом на польську мову.

Ризики, пов'язані з використанням перерахованих вище. Електронна форма зв'язку є відповідальністю акціонера.

Правління Budimex S.A.