Продаж компанії Danwood (раніше Budimex Danwood) - укладення договору про відчуження
Посилаючись на поточний звіт No 70/2013 від 6 листопада 2013 року щодо укладення 6 листопада 2013 року обов'язкової угоди про продаж 100% акцій Danwood Sp. z o.o. (раніше Budimex Danwood Sp. z o.o.) з її зареєстрованим офісом у Бельському Підляському («Danwood») («Угода про обов'язкову угоду купівлі-продажу»), Правління Budimex S.A. («Будімекс») повідомляє, що 02 грудня 2013 року дочірня компанія, що повністю належить Budimex – Budimex B Sp. z o.o. («Продавець», "Budimex B") уклала угоду про відчуження з Barwick Investments Sp. z o.o. ("Покупець", "Barwick") про передачу права власності на 20 779 акцій Danwood номінальною вартістю 1 000 злотих кожна, загальною номінальною вартістю 20 779 000 злотих, що становить 100% акціонерного капіталу та дає право на 100% голосів на зборах акціонерів Danwood ("Продані акції") ("Угода про продаж відчуження").
02 грудня 2013р. Покупець сплатив ціну в розмірі 238 600 000 злотих за продані акції. Ціна Акцій продажу, відповідно до положень Обов'язкової угоди про продаж, підлягатиме коригуванню, що становить різницю між розрахунковою та фактичною грошовою вартістю та рівнями оборотного капіталу Danwood станом на 30 листопада 2013 року. Перехід права власності на Продані акції Продавцем Покупцю відбувся в момент розміщення ціни в розмірі 238 600 000 злотих на рахунок Продавця 2 грудня 2013 року.
Загальна номінальна вартість усіх акцій продажу становить 20 779 000 злотих. Балансова вартість акцій продажу в бухгалтерських книгах Budimex B становить 238 600 000 злотих. Вартість акцій Budimex B у бухгалтерському обліку Budimex становить 20 854 000 злотих.
Немає жодних відомих зв'язків між Budimex, членами Правління та Наглядової ради Budimex, та менеджерами Barwick та Barwick, а також між Budimex B, членами Правління Budimex B, та менеджерами Barwick та Barwick.
Договір про продаж відчуження, а також вартість активів, що відчужуються за цим договором, були визнані значними, оскільки їх вартість перевищує 10% власного капіталу Budimex.
2 грудня, до передачі права власності на продажні акції від Budimex B до Покупця, Danwood, яка на той час була дочірньою компанією Budimex B (дочірня компанія, що повністю належала Budimex), прийняла пропозицію підписатися на 45 659 іменних облігацій серії А, незабезпечених, номінальною вартістю 1 000 злотих кожна, загальною номінальною вартістю 45 659 000 злотих, які були випущені Покупцем («Облігації»). Джерело фінансування придбання активів: власні кошти Danwood. Балансова вартість облігацій у бухгалтерському обліку Денвуда: 45 659 000 злотих.
Відсотки за облігаціями нараховуються під 9% річних. Договір не містить умови або терміну виконання, не передбачає договірних штрафних санкцій і був укладений на умовах, які зазвичай використовуються для даного виду договорів. Угода була визнана значною угодою у зв'язку з тим, що вартість угоди перевищувала 10% капіталу Budimex.
2 грудня, після прийняття пропозиції Danwood про придбання Облігацій, але до передачі права власності на Акції для продажу від Budimex B Покупцю Budimex, Продавець, Покупець і Danwood уклали угоду про передачу, згідно з якою Покупець передав Продавцю (одержувачу передачі) оплату ціни Danwood (стороні, що передає) за підписку Danwood на Облігації («Угода про передачу»). Виконуючи свої зобов'язання за Договором про передачу, Danwood сплатив ціну випуску Облігацій у розмірі 45 659 000 злотих компанії Budimex B, яка була зарахована Продавцем у рахунок ціни за Продані акції. Частина, що залишилася від ціни Проданих акцій була сплачена Покупцем після зарахування ціни випуску Облігацій на рахунок Продавця. Договір про передачу не містить жодних умов або термінів, не передбачає договірних штрафних санкцій та був укладений на умовах, які зазвичай використовуються для цього типу договорів. Угода про передачу була визнана значною угодою через те, що вартість угоди перевищувала 10% власного капіталу Budimex.